Честно
Консервативно
Конфиденциально

+7 (800) 555-45-76 (по России звонок бесплатный)

Москва: +7 (495) 787-71-17

Санкт-Петербург: +7 (812) 416-55-56

Киев: +38 (044) 498-28-79

Никосия: +357 (22) 00-04-70

Москва: ул. Малая Полянка, д. 12А

(рядом с метро "Полянка")

Структурируем ваш бизнес в международном масштабе!
Новости оффшоров (офшоров), международного налогового планирования, оффшорных юрисдикций

4 июля 2017 г.

Об обязанности российских компаний раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах

Pdf-версия статьи

Предлагаем вашему вниманию краткий обзор изменений в российском законодательстве, касающихся обязанности российских компаний раскрывать информацию о своих конечных бенефициарных владельцах. Обращаем ваше внимание, что это, в особенности, касается случаев, когда акционером или участником российской компании выступает компания из иностранной юрисдикции!

С 21 декабря 2016 года вступили в силу положения законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма1, согласно которым компания обязана собирать, хранить и по запросу уполномоченных органов власти раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах. Законом также установлены административные штрафы за нарушение указанных обязанностей.

Как известно, в российской бизнес-среде до сих пор распространена практика, при которой российские компании стараются сохранить конфиденциальность своих владельцев (бенефициаров), в том числе, при помощи цепочки офшорных компаний. В определенной степени, принятые в прошлом российскими компаниями меры по защите своих бенефициаров при помощи офшоров теперь могут осложнить жизнь самим компаниям, руководству которых, возможно, придется столкнуться с объективными затруднениями при получении сведений о своих бенефициарах из иностранных государств. А в случае, если российской компании известен бенефициарный владелец, то по запросу государственного органа ей придется раскрыть такого бенефициара.

В связи с этим, для того, чтобы избежать штрафов, предусмотренных законом, рекомендуем уже сейчас начать собирать пакет документов, который подтверждал бы, что компания:

ПОДРОБНЕЕ

В соответствии с принятыми поправками в законодательстве, российские компании обязаны:

  • Располагать информацией о своих бенефициарных владельцах;
  • Принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению определенных сведений в отношении своих бенефициарных владельцев.

Бенефициаром признается физическое лицо, которое, в конечном счете, прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие - более 25 процентов - в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

Юридическими лицами должна быть собрана и храниться следующая информация о бенефициарах: фамилия, имя, отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая); гражданство; дата рождения; реквизиты документа, удостоверяющего личность; данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации; адрес места жительства (регистрации) или места пребывания; идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Российские компании должны не только установить сведения о бенефициарах, но и обновлять их раз в год, а также хранить эти сведения не менее 5 лет.

Утвержденные поправки не содержат конкретных мер, которые должны быть приняты российской компанией по установлению бенефициарного владельца2: с точки зрения закона, российская компания обязана принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев. Таким образом, российская компания должна самостоятельно определить, какие меры являются разумными для установления бенефициарного владельца.

На наш взгляд, компания, при определении разумных и достаточных мер, может использовать те же меры, что могут приниматься организациями, осуществляющими операции с денежными средствами и иным имуществом3. В частности, российской компании следует принять следующие меры, направленные на установление информации о своих бенефициарных владельцах: направить запросы своим участникам (иным контролирующим лицам) и собрать ответы на них, запросить учредительные документы участников - юридических лиц; провести устный опрос участников с занесением установленной информации в анкету  о бенефициарах; использовать иные внешние источники информации, доступные компании.

По результатам всех принятых мер, российское юридическое лицо должно подготовить отчет или иную документацию, подтверждающую информацию о бенефициарных владельцах, либо о мерах, которые были приняты для установления указанной информации. Подготовленная документация должна предоставляться по запросу уполномоченного органа (Федеральная служба по финансовому мониторингу - Росфинмониторинг) или налоговых органов. В настоящее время Росфинмониторинг разработал проект Положения о предоставлении юридическими лицами сведений о своих бенефициарных владельцах по запросам уполномоченных органов государственной власти. Запрос о предоставлении информации и ответ на запрос могут быть направлены как на бумажном носителе, так и путем направления электронного сообщения (через оператора электронного документооборота). Ответ на запрос должен быть направлен компанией в течение 5 рабочих дней с даты получения запроса. Ответ на запрос необходимо направить в той же форме, в которой компания получила запрос от уполномоченного органа.

В случае, если российской компании не удастся собрать предусмотренный законом пакет документов о бенефициарах или показать, что она приняла все доступные меры по установлению бенефициаров, на компанию могут быть наложены весьма болезненные санкции: компания  может быть привлечена к административной ответственности в соответствии со ст. 14.25.1. Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Штраф за нарушение может составить от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей для должностных лиц и от ста тысяч до пятисот тысяч - для самой компании.


[1] Изменения внесены Федеральным законом от 23.06.2016 г. № 215-ФЗ, которым добавлена ст. 6.1 в Федеральный закон от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

[2] См.: Статья  6.1. Федерального закона от 07.08.2001 г. №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»

[3] Подробнее см. Письмо Центрального банка Российской Федерации от 28 января 2014 г. №14-Т «Об информационном письме по вопросам идентификации организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, бенефициарных владельцев».

Все новости офшоров и других юрисдикций

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

тел: +7 (495) 787-71-17
e-mail: moscow@amondsmith.ru

Режим работы:
пн. - пт.: с 10 - 00 до 19 - 00 (без обеда)
сб. - вс. - нерабочие дни

Политика в отношении обработки и защиты персональных данных пользователей

Web Design by Yuri Shoroxof
rss facebook linked in youtube twitter

Для заказа, пожалуйста, позвоните по телефону +7 911 205 2536 (контактное лицо – Варвара Нестерова) или заполните форму заказа ниже самостоятельно.

Форма заказа

Все поля являются обязательными для заполнения.