Отправьте заявку

Отправьте вопрос, чем мы можем быть Вам полезны, и получите персонализированное предложение прямо сейчас!

25 сентября 2019 г.

Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса 

Мы отобрали правовые события прошедшего месяца, значимые и интересные для любого бизнеса, независимо от его отрасли и масштаба. Эти кейсы послужат примером для последующих аналогичных случаев. Для максимальной пользы мы снабдили их своими комментариями и рекомендациями.

Обзор в PDF формате 

ПРАВОВЫЕ ПРЕЦЕДЕНТЫ МЕСЯЦА: ВСЁ ТОЛЬКО ДЛЯ БИЗНЕСА

1. Миноритарный акционер – член совета директоров имеет повышенный объем прав на информацию об обществе

Актуальность:

Участие в акционерном обществе неразрывно связано не только с управлением обществом и получением прибыли от его деятельности, но и с доступом к документации общества и информации о его деятельности.

При этом объем такого доступа зависит от количества голосующих акций, которыми владеет акционер. Для доступа к бухгалтерской документации общества в соответствии с законом необходимо наличие как минимум 25 % голосующих акций. Следовательно, миноритарий ограничен в праве на получение информации. Но получает ли такой акционер дополнительные возможности, если он одновременно является членом коллегиального органа управления общества (совета директоров) и имеет доступ к такой информации в силу занимаемой должности?

Обстоятельства дела:

Акционер – владелец 11% голосующих акций обратился к обществу с запросом о предоставлении бухгалтерской документации. Общество отказалось предоставить запрошенную информацию, сославшись на то, что согласно закону доступ к документам бухгалтерского учета имеют только акционеры – владельцы не менее 25 % голосующих акций.

Однако акционер также являлся членом совета директоров общества и направил свой запрос, выступая в качестве члена данного органа управления общества.

В связи с непредоставлением запрошенных сведений акционер обратился в суд с иском об истребовании бухгалтерской документации.

Суды, и в частности  Верховный Суд Российской Федерации, удовлетворили исковые требования и напомнили, что право членов совета директоров на получение подобных документов прямо предусмотрено законом и не содержит каких-либо исключений (п. 4 ст. 65.3 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 5 августа 2019 г. № 304-ЭС19-11501)

Значение:

В зависимости от количества принадлежащих акционеру голосующих акций он имеет различный объем прав на получение документов и информации о деятельности акционерного общества. В частности, доступ к бухгалтерской документации имеют только акционеры – владельцы не менее 25 % голосующих акций.

Однако право на получение бухгалтерской документации имеют также и члены совета директоров общества, даже если они при этом не являются акционерами общества, или владеют пакетом менее 25 % голосующих акций.

В связи с этим следует внимательно подходить к определению корпоративной структуры и органов управления общества, чтобы исключить незапланированный доступ к информации о деятельности общества.

2. Работодателю на заметку: даже бывший работник продолжает находиться под охраной трудового законодательства

Актуальность:

Любые имущественные споры между работодателем и работником разрешаются в соответствии с трудовым законодательством. В отличие от общегражданских норм оно имеет ряд значимых особенностей: особые сроки исковой давности, отдельные правила территориальной подсудности трудовых споров, невозможность предусмотреть в договоре неустойку (штраф) за ненадлежащее исполнение обязательств и т.п.

Однако на практике нередко возникает вопрос, нормами какого права руководствоваться сторонам в тех случаях, когда трудовые отношения уже прекращены – трудового или гражданского? Верховный Суд РФ прояснил, те случаи, когда трудовое законодательство продолжает действовать и после прекращения трудовых отношений.

Обстоятельства дела:

После увольнения работника по результатам внутреннего расследования в кассе компании была обнаружена недостача. Между компанией и уже бывшим работником, ответственным за недостачу, было заключено соглашение о возмещении ущерба, в котором стороны предусмотрели неустойку (пеню) за просрочку погашения долга.

Соглашение было исполнено бывшим работником лишь частично.  И спустя время компания обратилась в суд с требованием о взыскании остатка долга с должника и выплаты неустойки за просрочку.

Первая и апелляционная инстанции удовлетворили исковые требования и взыскали с бывшего работника сумму долга и начисленную неустойку. Суды отметили, что на момент заключения спорного соглашения трудовые отношения уже были прекращены, и, следовательно, к указанному соглашению применяются нормы именно гражданского, а не трудового законодательства. Кроме того, имелось и признание долга со стороны бывшего работника, ведь тот производил частичное погашение по соглашению.

С такой позицией не согласился Верховный Суд Российской Федерации. Он отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, отметив, что к соглашению о возмещении ущерба должны применяться положения не гражданского, а трудового законодательства, поскольку обязанность по возмещению возникла именно в связи с трудовыми отношениями, так как материальный ущерб был причинен в период работы должника в компании. Кроме того, прекращение трудовых отношений с виновником ущерба не отменяет особую процедуру привлечения работника к материальной ответственности, предусмотренную трудовым законодательством (проверку, истребование объяснительной, определение размера ущерба и виновности конкретного работника и т.д.).

(Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 3 июня 2019 г. № 9-КГ19-5)

Значение:

При заключении любых юридических соглашений с бывшими работниками следует внимательно относиться к вопросу о выборе отрасли права, которой  будет регулировать такое соглашение. Результатом ошибки может оказаться, в том числе, и недействительность такого соглашения полностью, либо частично. 

Само по себе прекращение трудовых отношений не всегда означает, что любые последующие соглашения с бывшим работником уже не могут регулироваться нормами трудового законодательства. Если предмет такого соглашения прямо следует из трудовых отношений, которые были между сторонами ранее, то следует учитывать обязательные к применению нормы трудового законодательства.

3. Миноритарные акционеры получили дополнительную защиту при реорганизации общества

Актуальность:

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью используется российским бизнесом, в том числе, для снижения затрат на содержание компании и оптимизации корпоративной структуры управления.

Однако в отдельных случаях реорганизация становится причиной корпоративных конфликтов, когда контролирующие акционеры используют эту  процедуру как способ лишить миноритарных акционеров их акций и не допустить их вхождения в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Обстоятельства дела:

Общим собранием акционеров было принято решение о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Поскольку закон не содержит четких критериев к порядку, условиям преобразования и обмену акций на доли в уставном капитале, решение по этому вопросу остается за самими акционерами.

Согласно решению о реорганизации участниками создаваемого ООО становились только те акционеры, которые голосовали «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, проголосовавшие «против» реорганизации, получили лишь право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций. Однако закон прямо запрещает акционерным обществам направлять на выкуп акций более 10% своих чистых активов.

Впоследствии сумма предъявленных к выкупу акций превысила указанный лимит. В результате часть предъявленных к выкупу акций была погашена (как следствие – прекращены и права участия в обществе) без предоставления какой-либо компенсации акционерам.

Один из акционеров, владелец погашенных таким образом акций, обратился в суд с требованием об обмене погашенных акций на долю участия в созданном ООО.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, мотивируя решение тем, что истец своими фактическими действиями отказался от участия в ООО, когда просил общество о выкупе принадлежащих ему акций, и не мог не осознавать правовых последствий своих действий.

Верховный Суд Российской Федерации не согласился с данным выводом и отправил дело на новое рассмотрение, указав следующее:

  • Законом об акционерных обществах не определена судьба тех акций, которые были предъявлены акционером к выкупу, но для выкупа которых у общества не хватило средств в пределах установленного законом лимита.
  • Однако закон об акционерных общества должен толковаться с учетом положений Конституции РФ о невозможности лишения права собственности без наличия законных оснований. Решение о погашении акций фактически лишило акционера права на имущество, что является недопустимым в конституционно-правовом смысле.

(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08.2019 г. 19 июля 2019 г. № 308-ЭС19-3746 по делу №А32-28239/2017)

Значение:

Все акционеры акционерного общества, голосовавшие против решения о реорганизации АО в ООО, имеют безусловное право на получение доли в уставном капитале вновь создаваемого юридического лица. Такое право не может быть ограничено корпоративным решением акционеров о порядке, условиях реорганизации и обмене акций на доли. Следовательно, миноритарные акционеры, голосовавшие против такой реорганизации вправе требовать у общества выкупа их акций, либо обменять акции на доли в уставном капитале нового ООО.

Обзор подготовили:

С вопросами по теме просьба обращаться: Moscow@amondsmith.ru

Информация, выводы и рекомендации, содержащиеся в настоящем обзоре, предназначены исключительно для ознакомления, не могут рассматриваться как юридическая консультация и не могут служить основанием для осуществления каких-либо действий или отказа от действий. Применение нормативных правовых актов, позиция судов могут отличаться в зависимости от конкретных обстоятельств.

Все новости российского права для бизнеса

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

тел: +7 (495) 787-71-17
e-mail: moscow@amondsmith.ru

Режим работы:
пн. - пт.: с 9 - 00 до 20 - 00 (без обеда)
сб. - вс. - нерабочие дни