Отправьте заявку

Отправьте вопрос, чем мы можем быть Вам полезны, и получите персонализированное предложение прямо сейчас!

20 февраля 2020 г.

С 26 декабря 2019 года корпоративные решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью подлежат нотариальному удостоверению

Актуальность:

До недавнего времени практически не существовал вопрос о том, должен ли единственный участник общества с ограниченной ответственностью удостоверять у нотариуса принятые им корпоративные решения. За нотариальным удостоверением обращались только общества с количеством участников два и более.

Однако в конце 2019 года ситуация изменилась. Верховный Суд РФ высказал мнение, согласно которому нотариальному удостоверению подлежат решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью, а также решения общего собрания общества о переходе на альтернативный (не нотариальный) способ подтверждения решений[1].

При этом Верховный Суд РФ руководствовался положениями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, которые не содержат для обществ с одним участником исключения из общего правила о необходимости нотариального удостоверения. Согласно указанной норме решения очных собраний участников хозяйственных обществ и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, должны быть удостоверены нотариусом. 

Толкование данной нормы, закрепленное в упомянутом Обзоре Верховного Суда РФ, с одной стороны, способствовало унификации правоприменительной практики, а с другой стороны — ставило под сомнение действительность всех решений, принятых ранее с нарушением такого правила.


[1] «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019

Суть вопроса:

Вместе с тем в рамках рассмотрения конкретного судебного спора о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Верховный Суд особо отметил, что правила, указанные в Обзоре (об обязательности нотариального удостоверения решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью и решения собрания участников об альтернативном способе удостоверения решений), подлежат применению только в отношении решений, принятых после утверждения Обзора.

Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018.

Значение:

Предполагаем, что в арбитражной практике будет формироваться подход, в соответствии с которым нотариальному удостоверению будут подлежать решения  единственного участника (общего собрания участников) общества с ограниченной ответственностью, принятые после 25 декабря 2019 г.

Вне зависимости от количества участников общества, желающие избежать нотариального удостоверения всех решений, могут внести в свои уставы указание на альтернативный способ удостоверения. Подобное решение также должно быть нотариально удостоверено.

Материал подготовлен:

  • Евгений Коростелёв, юрист Группы российского права Юридической компании Amond & Smith
  • София Ибрагимова, помощник юриста Группы российского права юридической фирмы Amond & Smith (Москва)

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

тел: +7 (495) 419-16-23
e-mail: moscow@amondsmith.ru

Режим работы:
пн. - пт.: с 9 - 00 до 20 - 00 (без обеда)
сб. - вс. - нерабочие дни