Отправьте заявку

Отправьте вопрос, чем мы можем быть Вам полезны, и получите персонализированное предложение прямо сейчас!

27 февраля 2020 г.

Гражданин-банкрот обязан согласовать ликвидацию принадлежащего ему общества с арбитражным управляющим

Актуальность:

Дело о банкротстве, начатое в отношении физического лица, значительно ограничивает его возможности как участника делового оборота, поскольку он не вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом и совершать ряд сделок без согласия арбитражного управляющего.

Вправе ли гражданин-банкрот принять решение о ликвидации принадлежащего ему хозяйственного общества без согласования с арбитражным управляющим, несмотря на то, что при ликвидации общества доля в уставном капитале не переходит в пользу иных лиц, т.е. не происходит распоряжения долей в классическом понимании? Кроме того, гражданин как участник общества получает ликвидационную квоту (денежные средства, полученные от реализации имущества ликвидированного общества).

Суть вопроса:

Гражданин являлся единственным участником хозяйственного общества. В отношении гражданина было возбуждено дело о банкротстве. После введения процедуры реструктуризации задолженности он принял решение о ликвидации общества. Общество было ликвидировано, и информация об этом была внесена в ЕГРЮЛ.

Арбитражный управляющий, утвержденный судом в рамках дела о банкротстве гражданина, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения о ликвидации общества. По его мнению, действия гражданина-должника являлись злоупотреблением правом, причинили вред его кредиторам и противоречили положениям Закона «О несостоятельности (банкротстве)», которые содержат запрет на совершение гражданином-должником сделок по распоряжению имуществом без письменного предварительного согласия арбитражного управляющего.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении требований арбитражного управляющего, указав на то, что возможность добровольной ликвидации юридического лица прямо предусмотрена законом. Суды сослались на обязанность участника принять решение о ликвидации в целях недопущения усугубления финансового положения общества и нанесения имущественного вреда кредиторам юридического лица. Поскольку принятое решение не привело к отчуждению доли участника в уставном капитале общества, получение предварительного согласия управляющего на совершение сделки, по мнению судов, не требовалось.

Верховный Суд РФ с выводами нижестоящих судов не согласился, направил дело на новое рассмотрение, при этом отметив, что решение о ликвидации общества направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале данного общества, и, следовательно, требовало согласие арбитражного управляющего.

Ликвидация хозяйственного общества, проведенная по упрощенной процедуре, позволяет реализовать имущество общества и распределить полученные от продажи денежные средства без учета интересов конкурсной массы гражданина-должника в целях причинения вреда его независимым кредиторам. Ликвидационная квота, которую получает участник ликвидированного общества, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в обществе. Однако стоимость доли формируется не только за счет формального превышения активов над пассивами общества, но и, исходя из того, что общество осуществляет хозяйственную деятельность. Наличие налаженного бизнеса, выстроенных связей с контрагентами, трудового коллектива, состоящего из профессиональных специалистов, деловой репутации, клиентской базы и иных нематериальных активов способно существенным образом повысить стоимость доли участника общества. При этом после ликвидации данные факторы безвозвратно утрачиваются, что понижает размер причитающейся участнику ликвидационной квоты. Соответственно, разрешая вопрос о наличии вреда от подобной сделки, суд должен проверить указанные обстоятельства.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2019 № 306-ЭС19-13175(3) по делу № А65-24096/2017

Значение:

Гражданин, в отношении которого ведется производство по делу о банкротстве, не вправе без согласия арбитражного управляющего распоряжаться принадлежащими ему долями в уставных капиталах хозяйственных обществ. Принятие решения о ликвидации является частным случаем такого распоряжения, и поэтому требует согласования с арбитражным управляющим.

В целях защиты интересов кредиторов должника такое решение о ликвидации может быть оспорено в судебном порядке, и общество может быть восстановлено в реестре юридических лиц. При этом суд должен будет исследовать обстоятельства ликвидации и наличие вреда для кредиторов.

Материал подготовлен:

  • Владимир Данилевский, руководитель Группы российского права Юридической фирмы Amond & Smith (Москва)

  • София Ибрагимова, помощник юриста Группы российского права юридической фирмы Amond & Smith (Москва)

Все новости российского права для бизнеса

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

тел: +7 (495) 419-16-23
e-mail: moscow@amondsmith.ru

Режим работы:
пн. - пт.: с 9 - 00 до 20 - 00 (без обеда)
сб. - вс. - нерабочие дни