Разработка корпоративного договора

акционерного соглашения, договора об осуществлении прав участников

Что мы делаем для Вас

Консультации по участию в компаниях и механизмам защиты совладельца бизнеса.

  • Управление бизнесом осуществляется посредством прямого участия в уставном капитале компаний (через статус акционера / участника). Также возможно косвенное влияние не собственника компании посредством заключения корпоративного договора и выдачи директив в адрес прямых владельцев (акционеров / участников).
  • Мы консультируем собственников бизнеса, бенефициаров, топ-менеджмент, инвесторов компаний по юридическим вопросам участия и управления в компании.

Разработка корпоративных договоров.

  • Интервью с ключевыми лицами, заполнение чек-листов и точное определение задач. Структурирование и формирование альтернативных предложений.
  • Разработка проектов документов. Согласование с заинтересованными лицами. Финализация и сопровождение процесса подписания.

Юридические механизмы для эффективного исполнения корпоративного договора и воздействия на нарушителя его условий.

  • Эскроу, поручительства, независимая гарантия, залоги активов и (или) акций / долей в бизнесе и т.д.
  • Опционы, право вето при голосовании, отзыв права номинирования старших менеджеров и т.д.
  • Мы предлагаем наиболее эффективные механизмы, которые обеспечат исполнение взаимных договоренностей собственников бизнеса.

Сопровождение переговоров на этапе заключения, исполнения и прекращения корпоративных договоров.

  • Юридическая регламентация процесса переговоров. Соглашение о порядке ведения переговоров позволит установить права и обязанности сторон в переговорах, санкции за их нарушение или необоснованный срыв переговоров, предусматривать запрет «параллельных» переговоров с другими лицами, снизит риск распространения конфиденциальной информации, может предусматривать запрет на разглашение самого факта переговоров, обеспечит компенсацию расходов на переговоры и т.д.

Сопровождение опционных сделок по продаже или приобретению акций/долей.

  • Опцион – право одной стороны выкупить у второй стороны ее акции/доли в бизнесе при наступлении определенных обстоятельств (например, при нарушении договора, либо при недостижении компанией KPI). Либо обязанность стороны продать свои акции/доли в бизнесе второй стороне.
  • Мы консультируем о возможностях опционных конструкций и наилучшем их применении в конкретной ситуации.

Защита интересов в государственном арбитражном суде или третейском суде по делам, связанным с корпоративными договорами.

  • По общему правилу споры из корпоративного договора (между собственниками бизнеса и между собственниками бизнеса и кредиторами) рассматриваются государственными арбитражными судами.
  • Корпоративный договор может предусматривать передачу споров на разрешение третейского суда получивших специальный статус.
  • Мы предлагаем комплексное сопровождение корпоративного конфликта: оценку перспектив, участие в досудебных переговорах, представление интересов в суде и контроль исполнения судебного решения.

Что может быть урегулировано

Управление бизнесом и голосование

  • участники могут заранее определить структуру органов управления компанией, порядок избрания и ротации генеральных директоров и старших менеджеров компании.
  • участники могут договориться о процедуре предварительного согласования своей позиции до голосования либо заранее предусмотреть вариант голосования по отдельным вопросам.

Финансирование компании

  • участники могут определить случаи обязательного дополнительного финансирования компании и виды своих вкладов.

Распределения прибыли/дивидендов

  • участники могут заранее определить случаи обязательного распределения прибыли (дивидендов), их размер или формулу определения размера, либо, напротив, ввести мораторий на выплаты дивидендов до наступления согласованного события.

Дополнительные права для отдельных участников

  • отдельным участникам может быть предоставлено право на получение расширенного перечня и объема информации о деятельности компании по сравнению с перечнем, предусмотренным законом или уставом компании, либо право доступа на производственные объекты компании и иные дополнительные права по сравнению с остальными участниками.

Конкуренция

  • участники могут установить запрет на самостоятельное (отдельное от компании) ведение предпринимательской деятельности, аналогичной (конкурирующей) деятельности компании.

Ограничения на сделки с долями/акциями, запрет на выход из компании

  • участники могут установить определённые запреты или обязанности в отношении владения долями/акциями.

Ликвидационные привилегии

  • участники могут определить особенности ликвидации компании, а также особые правила распределения активов компании между участниками.

Разрешение конфликтов между участниками

  • споры, возникающие из корпоративного договора, могут быть переданы на рассмотрение в государственный арбитражный суд или третейский суд.

Ответственность за нарушение

  • финансовые санкции (штрафы, пени, взыскание убытков), смена контроля (обязанность выкупить или продать долю в компании, возможность провести дополнительную эмиссию акций в пользу определённого акционера) и т.п.

В каких случаях необходим корпоративный договор:

  • В компании несколько участников (владельцев) и требуется установить правила управления бизнесом, объём и виды вкладов участников в развитие компании.

  • В отношении отдельного участника требуется «тонкая настройка» уровня его влияния на компанию.

  • Необходимо заранее установить условия выхода из компании для отдельных участников: случаи и финансовые параметры.

  • Внешний инвестор готов финансировать проект компании только при наличии у него контроля над инвестициями и ключевыми управленческими решениями в компании.

  • Необходимо обеспечить стабильность персонального состава владельцев компании и противодействие поглощению компании.

  • Необходимо создать условия для потенциальной или уже запланированной M&A-сделки.

  • Необходимо предусмотреть механизмы разрешения конфликтных ситуаций между участниками.

  • Необходимо гарантировать защиту отдельных миноритарных участников компании.

Наши специалисты имеют профессиональный опыт в нижеследующих проектах:

  • Консультирование клиента по вхождению в совместное предприятие и заключению корпоративного договора.

    Консультирование клиента в сделке по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с условием последующей конвертации займов в акции компании. Юристы компании также приняли участие в разработке акционерного соглашения между клиентом — новым акционером компании и основателем — её текущим владельцем. Соглашением были урегулированы условия участия акционеров в проекте, вопросы управления компанией, условия и параметры дополнительного финансирования компании и выхода клиента из проекта.

    Отрасль: Энергетика и природные ресурсы

  • Корпоративный договор для региональной сети магазинов автозапчастей.

    Разработка корпоративного договора между основателями предприятия и новыми инвесторами. Юристами были учтены обязательства по дополнительному финансированию компании со стороны инвесторов, получению ими доли в уставном капитале предприятия, требования к финансовым показателям деятельности компании, структуре управления и контролю над деятельностью предприятия со стороны инвесторов, а также зафиксирована возможность совместной продажи предприятия внешнему инвестору всеми его участниками.

    Отрасль: Торговля и коммерция

  • Корпоративный договор для медицинской клиники диализных центров.

    Иностранный акционер передал часть акций руководителю своего российского предприятия в качестве поощрения и для стимулирования дальнейшей эффективной работы.

    Юристами был разработан корпоративный договор между сторонами, которым был установлен запрет на конкурирующую деятельность со стороны нового акционера, введено согласованное распоряжение акциями предприятия и условия обратного выкупа акций иностранным акционером, а также определены общие вопросы управления компанией и ответственность за несоблюдение условий договора.

    Отрасль: Здравоохранение и фармацевтика

  • Консультирование по созданию совместного предприятия (мясоперерабатывающего комплекса) и разработка корпоративного договора (акционерного соглашения).

    Юристами был оказан комплекс услуг по консультированию будущих владельцев совместного предприятия и подготовке корпоративного договора. Были определены и зафиксированы необходимые от каждого участника действия по созданию нового предприятия, размеры их участия в бизнесе, совместные и индивидуальные действия по продвижению бизнеса, порядок действий в различных ситуациях и правила голосования на общих собраниях, порядок и условия выхода из проекта, а также меры ответственности за нарушение соглашения.

    Отрасль: Пищевая промышленность

  • Разработка структуры корпоративного управления для строительного холдинга.

    Строительный бизнес клиента был организован на базе нескольких компаний, принадлежащих различным лицам, каждая их которых имела собственную систему управления. Клиентом была поставлена задача оптимизировать систему корпоративного управления.

    В результате было разработано несколько вариантов структуры управления компаниями холдинга, в том числе без необходимости смены владельцев, но с возможностью контроля над принятием решений всеми компаниями холдинга со стороны бенефициара.

    Отрасль: Недвижимость, строительство, девелопмент

  • Создание совместного предприятия российским и иностранным партнёром.

    Консультирование российского клиента в рамках проекта по созданию совместного предприятия с его иностранным партнёром по организации сбыта его продукции и последующей локализации производства в России.

    Юристами был подготовлен пошаговый план мероприятий по созданию совместного предприятия. Были определены необходимые корпоративные действия на стороне иностранного партнёра, предложены варианты по структуре управления, которая включала одновременную работу двух директоров, представляющих обе стороны предприятия. Был определён вариант использования совместным предприятием товарного знака иностранного партнёра и других объектов его интеллектуальной собственности. Определены условия корпоративного договора, который учитывал как вопросы совместного управления компанией и назначения каждым партнёром ряда ключевых менеджеров, так и условие о запрете конкуренции между партнёрами на российском рынке.

    Поскольку российскими партнёрами совместного предприятия выступали физические лица, рекомендации затрагивали также и брачно-семейные отношения и вопросы наследования.

    Отрасль: Промышленное производство и дистрибуция

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

Владимир Данилевский

Руководитель Группы российского права

Специализация: корпоративное право и M&A, коммерческое право и контракты, антимонопольное регулирование, корпоративные и хозяйственные споры, корпоративное сопровождение бизнеса.

Опыт работы в данной сфере с 2000 года.

тел: +7 (495) 419-16-23

e-mail: moscow@amondsmith.ru