26 сентября состоялся наш очередной бесплатный вебинар на тему: «Реальный офис на Британских Виргинских Островах: нужен или нет».

Данный вебинар будет актуален для всех владельцев БВО компаний, поскольку Вы получите ответы на следующие вопросы.

1. Кто и в какие сроки обязан создать экономическое присутствие для своей компании.
2. Подробное описание видов деятельности, на которые распространились новые законодательные требования.
3. Какие требования минимального присутствия устанавливает закон.
4. Какие существуют способы подтверждения экономического присутствия.
5. Перечень видов деятельности, которые НЕ попали под требование о создании «сабстенса».

Меня зовут Денис Кузнецов, я являюсь управляющим партнером юридической компании Amond and Smith. Сегодня мы проводим вебинар на тему «Реальный офис на Британских Виргинских островах: нужен, или нет?». Это очередной наш вебинар, который мы проводим в рамках наших вебинаров, рассказать нашим клиентам, потенциальным клиентам или коллегам о том, что мы знаем. С точки зрения различных изменений в странах, в которых мы работаем, нерезидентных странах. И для того, чтобы поделиться нашим мнением относительно, что сейчас происходит, что будет дальше, и как с этим жить.

Это вот о чём мы будем разговаривать ближайшие полчаса, возможно, минут 45. Мы обычно проводим вебинары с технического плана, что коллеги или слушатели задают вопросы. В том числе по ходу вебинара. И для того, чтобы не терять нить разговора – на некоторые вещи мы отвлекаемся сразу же, на некоторые, наверное, позже. Когда будет находиться какая-то… слайды, или какая-то тема будет отложено на более «потом».

Итак, у нас время 12:07. Мы считаем, что мы дали всем время для того, чтобы присоединиться. Тем коллегам, которые хотят. И тем, которые не хотят, и уже не присоединяться, да?

История. История изменений законодательства на Британских Виргинских Островах – она заключается в следующем. А в том, что, как мы знаем, все оффшорные юрисдикции – они были созданы для того, чтобы компании, и люди, стоящие за этими компаниями смогли использовать эти нерезидентные компании в первую очередь не приезжая туда. Это так называлось – «нерезидентный бизнес» – компании, которые не ведут бизнес на соответствующих островах. Это в первую очередь Панама (понятно, что не остров, а материк), Белиз, острова BVI, Кайманы, Сейшелы. Можно какую-то часть, наверное, отнести к этому Гонконг до изменения законодательства.

Главная их мотивация, как мы все прекрасно понимаем, и их главный плюс заключался в том, что нет необходимости содержать там офис и вести деятельность, платить налоги, вести отчет. То есть, была очень просто быстро и недорого.

После всем известных финансовых кризисов, которые происходили с десяток или 15 лет назад, Международное сообщество подумало, потому что как-то нужно с этими кризисами бороться, искало причины. Одной из причин которую они нашли, это то, что международные компании, используя нерезидентные истории, такие острова в значительной степени размывают свою налогооблагаемую базу юрисдикции, в которых находится основной бизнес. И, соответственно, не доплачивают налоги в собственный бюджет. И от этого, конечно же, в первую очередь страдает бюджет соответствующей страны, Где находится такая компания. И они решили с этим бороться. Было две концепции борьбы с ней.

Первая концепция – это американская концепция борьбы, которую придумали ещё в старые добрые времена, так называемый ФАТКА – законодательство, состоящая из более 6 страниц, но в котором укладывается в одну страницу логика. О том, что американская компания, или американский бизнес, или американский гражданин открывает где-то счета за рубежом, то об этом должно быть в очень короткий срок известно в налоговую службу Соединённых Штатов Америки. И, соответственно, они по тем доходам должны были отчитываться, налогооблагаться и так далее, и тому подобное.

Понятно, что американским налоговым органам не составило большого труда заставить почти все страны мира каким-то образом присоединиться или исполнять этот закон. И поэтому, если вы недавно открывали счета, личные счета и счета на свои компании, то вы видели даже украинских банках отдельный пункт, что являетесь ли вы гражданином Соединённых Штатов Америки, являетесь ли вы налоговым резидентом Соединенных Штатов Америки. То есть, все эти законодательные акты были введены в жизни во многих странах мира. И очень многие банкиры не любят американских граждан, в связи с тем, что по ним приходится очень большую кучу документов заполнять, куда-то отсылать, и соответственно, это создает для них очень большие проблемы. И поэтому, одним из мотивов последних изменений, которые собираются внести в этот закон – это то, что собираются либерализовать эти нормы для американских граждан, которые живут за рубежом и открывают свои счета (им приходится открывать свои счета в зарубежных странах), либерализовать этот закон, чтобы они могли более свободно открывать счета, и банкиры ждали их с распростёртыми объятиями, а не так, как сейчас – сцепив зубы.

И вторая концепция, которая относительно размывания налоговой базы – это борьба Европейского союза, который, понятно, не имеет таких рычагов влияния, как Соединённые Штаты Америки, для узаконивания своей деятельности, или приведения различных стран мира к тем нормам, к которым они хотели бы. Соответственно, это бы было требованием. Приходилось бы принимать более либеральными, или более долгими рычагами для соответствующего введения в деятельность.

Итак, если мы перейдём к нашему второму слайду – о том что вы сможете увидеть о том, что в 97 году совет ЕС принял свод правил в области налогообложения предпринимательской деятельности. Как мы видим, те законодательные акты, которые принимаются очень часто в различных странах, Британских Виргинских Островах, и так далее… начало их было положено довольно давно – как мы видим, 97 год. Это довольно долгий период по сегодняшним срокам. В этом, как бы, в своде правил, одним из правил было то, что предпринимательская деятельность должна вестись в той форме, в которой не давала бы возможность соответствующим странам уйти от налогообложения в любой стране.

В 2008 году совет по экономическим и финансовым вопросам поручил рабочей группе составить руководство для государств-членов и соответствующих территорий. В шестнадцатом году начался запуск процедуры проверки для отслеживания и реализации соответствующих положений свода правил. И, соответственно, как Европейский союз может бороться с другими странами для того, чтобы компании не размазывались свою налоговую базу через другие инструменты соответствующих… Через использование нерезидентных компаний. Они составили различные списки, списки ЕС, указывающие страны, отказавшиеся от сотрудничества в сфере налогового учета. Что это означало? Это означало то, что если ваша юрисдикция попадала в такие списки, то соответствующие банковские учреждения, которые проводили операции в компаниях, которые находятся или находились в соответствующих юрисдикциях, находящихся в списках – было невозможно провести такие транзакции, или очень-очень затруднительно.

Как мы знаем, там, как бы, уже более 4-5 лет назад многие европейские страны внутри себя приняли анти-оффшорные законодательные акты, которые фактически очень сильно ограничивали желание и возможность проведения соответствующих транзакций, если получателем таких денег была юрисдикция, находящаяся в оффшорной зоне. Это показало недостаточность работы с оффшорными юрисдикциями. Одним из одним из планов для его реализации… Были планы для того, чтобы соответствующие юрисдикции заставили свои, местные компании вести деятельность, соответствующую релевантности на территории этих стран. И, таким образом, одним из критериев, который подтверждал о том, что компания занимается адекватной деятельностью – это было наличие так называемого экономического присутствия, которая обозначена в главе 3 плана BEPS, всем нам известного.

Обозначил, дал критерии для обозначения Shell компаний. То есть, мы определяем Shell компании, так называемые «полочные» компании, в которых отсутствует экономическое присутствие в стране регистрации. Отсутствует офис, отсутствуют какие-либо соответствующие активы, и отсутствуют работники.

Если брать историю Shell компаний, как она реализовывалась в различных странах, то в первую очередь мы, наверное должны вспомнить прошлый год, после того, как случился кризис всем известного банка ABLV. Страны Прибалтики в большинстве случаев приняли законы, которые обязывают банкиров проверить все компании, которые у них находятся на обслуживании, на критерии Shell компаний. И, соответственно, или прекратить с ними сотрудничать, или очень поставить жесткие требования к таким компаниям, к их бизнесу, их деятельности.

Наверное, все помнят, сталкивались, прошлый год. Как весной и летом соответствующего (прошлого) года многие, практически все клиенты подверглись сложному ревью, который обязал банк предоставить для соответствующих клиентов. И пришлось предоставить большое количество документов про бенефициаров, про различные транзакции, которые были в прошлом году и в годах перед этим. И от многих клиентов банкиры отказались вынужденно, или клиенты сами приняли такое решение про переезд или открытие счетов в новых банках. Или просто свернули деятельность в связи с тем, что она стала невыгодной.

Если взять очень простой критерий тарифов, которые были до… ну, например, в 17 году, до девятнадцатого года, до кризиса с банком Norvik, там можем посмотреть, что тарифы на обслуживание нерезидентных компаний можно было умножать на 5. А в реальности – надо было умножать на 10. Поэтому очень такой, математический критерий, как выгодность, или невыгодность – он поставил во главу угла такое понятие, что с Shell компаниями никто не хочет работать, или это становится очень и очень дорого.

Требования к экономическому присутствию также обозначены в критерии 2.2 Честного налогообложения. Он указан в протоколе заседания совета Европы семнадцатого года от декабря семнадцатого года, в котором указано, что для того, чтобы юрисдикция считалось выполняющий условия договоренности о частном налогообложении – она не должна создавать льготные режимы для образования оффшорных структур и образований, направленных на получение прибыли, и связанных с реальной экономической деятельностью в этой юрисдикции.

Соответственно – это один из критериев, по которому принимались вопросы про отмену экономического присутствия.

Итак – Британские Виргинские острова. Одна из популярных оффшорных юрисдикций, о которых мы все прекрасно помним, используем. И как началось давление на него с целью принятия закона 18 года, о котором мы сегодня более детально поговорим. В 2009 году отменили акции на предъявителя. В 2014 году обязаны былили предоставлять инвестиционному агенту адрес хранения бухгалтерской документации. Причём, как мы все помним, ввели очень большие штрафные санкции за это. Но на нашей практике ещё не было ни разу имплементации этих штрафных санкций. Потому, что все давали документы, что они где-то хранят соответствующую документацию. Ну, и, соответственно формально выполняли норму закона о предоставлении такого адреса. В шестнадцатом году BVI создал нашумевший реестр о директорах, в которым обязанность была… Регистрационный агент должен был предоставить информацию в этот реестр – сведения о директорах BVI компаний. И, соответствующе, назначалось этим директором ответственный за хранение бухгалтерской документации. И также у регистрационного агента появилась обязанность в сборе информации о бенефициарном владельце и деятельности компании. Много было очень страхов относительно открытости и закрытости соответствующего реестра. На данный момент, как бы, мы знаем – реестр закрытый. Но к нему имеют доступ другие регистрационные органы, и, соответственно, имеют доступ правоохранительные органы, которые могут по запросу других стран, соответственно, раскрывать эту информацию.

В семнадцатом году введена Центральная система сбора и хранения информации о бенефициарных владельцах компаний, зарегистрированных на BVI. Так называемая система BOSSs. Тут уже как бы, уже она действует более года. Она уже, фактически, эта система BOSSs наполнилась информацией, и раскрыта для соответствующих запросов правоохранительных органов в рамках договоров об обмене информацией в рамках уголовного расследования, и так далее, и тому подобное.

Очень много было дискуссии относительно возможности прямого доступа к этой системе со стороны органов правопорядка Великобритании. Насколько я знаю, из средств массовой информации – они не получили этот доступ. Они имеют этот доступ по таким же отдельным запросам, как и другие страны. Хотя понятно, что, если страна находится, как бы, это коронные владения – очень сильное влияние органов Великобритании. И я думаю, что там информация получается по упрощённой системе. Соответственно, нужно понимать, что для английских правоохранительных органов информация о бенефициарных владельцах компаний, зарегистрированных на BVI, довольно упрощена в плане получения.

Итак, у нас что у нас дальше главная тема нашего сегодняшнего вебинара? Законы BVI об экономическом присутствии от 2018 года. С первого января, как вы все прекрасно знаете, он вступил в силу. Положение закона BVI экономическом присутствии. И он установил следующее: он установил виды деятельности, которые автоматически накладывают на компания обязательство иметь экономическое присутствие в стране регистрации.

В данном слайде, который вы, надеюсь, видите на наших экранах, вы можете увидеть перечень этих видов экономического присутствия. Ну, в первую очередь это те, которые требует лицензирования. Это банковская деятельность, страховая деятельность, управление фондами.

Следующая деятельность – это обычная деятельность, у которых есть различные мнения относительно необходимости или не необходимости получения экономического присутствия. В качестве головной компании группы, судовая деятельность, холдинговая деятельность, деятельность, связанная с интеллектуальной собственностью, деятельность центра поддержки и перераспределения товаров.

Итак, относительно первых четырёх и, наверное, предпоследней  деятельности, связанной с интеллектуальной собственностью – никаких вопросов относительно того, нужно создавать экономическое присутствие, или нет. По первым четырем это понятно. Потому, что это регулируемая регулятором деятельность, по которой необходимо получать лицензию. Вот, «финансирование и лизинг» – возможно, нет. Но это очень близко к страховой и банковской деятельности. И, соответственно, по ним, для получения соответствующей лицензии от регулятора необходимо было и ранее предоставляют документацию О том, что компания имеет хоть какое-то экономическое присутствие в стране регистрации. Как минимум – предоставлять документацию на работников, которые имеют соответствующие лицензии для ведения такой деятельности.

По дальнейшим видам деятельности началась большая дискуссия относительно того, В каких случаях и что подпадает под данный критерий, что подпадает под определение деятельности, есть ли исключения из нее и так далее, и тому подобное.

Весной этого года на все наши запросы на наших коллег-агентов отвечали нам, когда мы спрашивали какие-то разъяснительные вещи относительно исполнения и имплементации этого законодательного акта – нам отвечали следующее: «Подождите чуть-чуть, потому, что мы собираемся принять кодекс, в котором будут разъяснены эти все моменты, и в котором будет точно указано, по какой деятельности что нужно предоставлять, а по какой деятельности – не нужно предоставлять».

К сожалению, сегодня почти конец сентября этого года. Кодекс существует лишь в проекте. Вся переписка за четыре или пять месяцев относительно этого вопроса с нашими рег.агентами – она заключалась в том, когда будет принят соответствующий кодекс, который расскажет про имплементацию этого закона. Наши рег.агенты тоже надеялись, что он будет принят вот-вот. И главное о том, что нам рассказывали, или нам утверждали о том, что данный проект, который есть на сайте, или который гуляет в интернете – он, фактически, будет принят в той же редакции, в которой вы видите относительно кодекс. Из этого мы можем сделать кое-какие выводы относительно того, Подпадает ли деятельность под необходимость создать экономическое присутствие, или не подпадает.

Вот, например, судовая деятельность, которая подпадает, исходя из закона 1 января 18 года – она имеет свои нюансы. Нюансы заключаются в следующем: что из этого перечня были исключены компании BVI, которые владеют яхтами в личных целях. Соответственно, они не подпадают под необходимость создания экономического присутствия. Необходимость создания экономического присутствия в первую очередь, и это прописано в законе – это трасты и это партнерство с ограниченной ответственностью (LLP).

И следующий критерий компаний, которые не подпадают под критерии необходимости создания экономического присутствия (сабстенса) – это компании, которые могут доказать о том, что у них есть налоговое резидентство в другой стране. Главное, чтобы это страна не была в «чёрном списке» ЕС. Но я надеюсь, что все вы, или мы, или наши клиенты – они не ведут деятельность в соответствующих странах, которые попадают в чёрные списки ЕС. Поэтому я думаю, что если ваша компания попадает под необходимость создания экономического присутствия, но вы не хотите мучиться, платить деньги, связанные с созданием этого экономического присутствия, то возможно рассмотреть варианты о создании такой… ну, фактически вы будете создавать экономическое присутствие в стране, Где вы ведете реальный бизнес. Для этого нужно открыть, как минимум, представительство, и соответствующую вести деятельность, подавать налоговую отчётность, чтобы вы доказали рег.агенту соответствующей страны BVI про то, что у вас есть налоговое резидентство в другой стране.

Относительно холдинговой деятельности тоже возникли вопросы, поскольку, наверное, более 50% наших клиентов – это именно холдинговая деятельность, то соответствующие возникли вопросы у нас, и у клиентов, которые мы адреса вали нашем рег.агентам, относительно необходимости создать сабстенсы для холдинговой деятельности.

И если читать проект кодекса об экономическом присутствии, то были исключены из необходимости создания сабстенса для холдинговой деятельности компании, у которых единственной целью является удержание активов. Держание акций, паев в каких-то обществах с ограниченной ответственностью или просто акции акционерных обществ. Соответствующая деятельность, по нашему мнению и мнению наших коллег, должна не подпадать под необходимость создания сабстенса.

Деятельность, связанная с интеллектуальной собственностью на 100% подпадает под необходимость создания сабстенса, потому, что в законе прямо предусмотрено то, что если такая деятельность ведется – что вам не только нужна экономическое присутствие (сабстенс), Но вам ещё нужно и перенести какие-то материальные активы, компьютеры, серверы, и так далее и тому подобное, на остров для того, чтобы их создавать именно на острове. Понятно, что такого желания, скажем, у айтишников не наблюдается – переезд туда со всей инфраструктурой. И поэтому мы обычно предлагали план Б – такое понятие как редомициляция. Мы о нём чуть попозже расскажем – куда, и так далее, и тому подобное.

Что подпадало под критерии экономического присутствия, и соответствующий уровень, который необходим для надлежащего экономического присутствия? Требования об экономическом присутствии у вас есть на слайде. Я коротко по ним пробегусь. Экономическое присутствие заключается в следующем:

- это осуществление эффективного управления и контроля на территории соответствующих островов;

- внесение достаточных расходов на ведение деятельности;

- наличие персонала, офиса;

- введение основной деятельности, приносящей доход;

Ну, и про оборудование, которое необходимо перевезти на BVI я уже рассказал.

Данные требования, которые закон предъявляет к выполнению своему об экономическом присутствии – они очень жёсткие и очень сложно реализуемы, скажем прямо, связано Это с тем, в первую очередь с тем, что на BVI просто физически нету достаточного количества офисов, чтобы разместить тех… и нету соответствующего количества людей, которые необходимы для выполнения этой нормы законодательства. И поэтому ценообразование на этот вид услуг является очень-очень высоким, Если сравнивать его с нашими … с ближайшей страной, в которой такое экономическое присутствие реализуемо, (Я бы говорил в первую очередь про Кипр), наверное, цифры надо умножать, как минимум, на 2. Это в первую очередь. А во вторую очередь ещё и если вы будете полностью исполнять нормы об эффективном управлении и контроле на территории BVI, то, соответственно, у вас появится необходимость долгих перелетов с неудобными стыковками и так далее, и тому подобное. В общем – дорогая и затратная вещь относительно реального исполнении соответствующей нормы закона BVI.

Смотрите, я увидел ряд вопросов, которые вы задали в чате. Я постараюсь отвечать на них чуть-чуть позже, потому, что если мы будем на них отвлекаться – у нас собьётся разговор. Хорошо?

Дальше у нас есть слайд именно про кодекс, про который я уже говорил. Который был опубликован в апреле девятнадцатого года, и который уточняет требования к релевантной деятельности и раскрывает требования к наиболее популярным видам деятельности. О том, что я уже говорил – я уже говорил там активное и пассивное владение акциями других компаний, эпизодическая выдача займов третьим лицам, владение частными яхтами, и морские перевозки как сопутствующий бизнес – они, по идее, должны подпадать под критерии, при которой обязанность – необходимость создавать сабстенс.

Далее, одной из таких, несложных, но часто задаваемых вопросов относительно этого закона является сроки введения закона, и что делать клиентам, и в какой момент нужно куда бежать? Если брать нормы, прямые нормы закона, который действует уже более 9 месяцев, то, соответственно у нас что получается? У нас получается то, что закон дает возможность, так скажем, льготу компаниям которые зарегистрированы до января 19 года, подумай потом подумать о том, подпадают ли они под этот закон. И, соответственно, они должны определить себе финансовый год, который начинается с 30 июня 19 года. И за этот финансовый год они должны сообщить рег.агенту о том, что они собираются делать. Создают ли они сабстенс, или они подпадают под какие-либо исключения, которые они нашли в законе, эти компании. Соответственно, с июня 20 года рег.агенты собираются, уже должны будут собрать до этого момента все ответы на свои вопросы и, соответственно у них будет следующие 6 месяцев до конца декабря 20 года для того, чтобы определиться с тем, дали ли клиенты всю информацию для отнесения к компаниям, которые подпадают под необходимость создания сабстенса, или они не подпадают под необходимость создания сабстенса, и определить соответствующее заключение: всё хорошо, или всё плохо. Если у вас, если вы решили, что вы не попадаете под необходимость создания экономического сабстенса и регагент подтвердил – соответственно, у вас всё хорошо, и вы можете дальше продолжать деятельность с этой юрисдикцией, не переживая за какие-либо негативные последствия.

Если всё плохо, то соответствующие надо принимать решения, или (снова это слово) редомициляция, о которой мы чуть позднее рассказывать, или про ликвидацию соответствующей компании, как неэффективной с точки зрения, наверное, деятельности и с точки зрения содержания.

Для того, чтобы клиенты все серьезно отнеслись к соответствующему закону, который существует уже, в законе придуманы довольно крупные штрафы, которые могут заканчиваться до 400 тыс. долларов. Правда, я там сразу оговорюсь о том, что они направлены, такие большие штрафы на ІР компании, которым два раза рассказали, что они должны создать сабстенс, два раза отказывались, или не отвечали на соответствующие письма и не создавали соответствующий сабстенс. Вот на них есть возможность возложить такие огромные штрафы.

Ну, и самая, наверное, реальная мера ответственности, которая будет выполняться (на раз-два, наверное) – это право уполномоченного органа вычеркивать из реестра компании, не выполняющие требования.

Одним из, на наш взгляд, самым сложным или сама мотивационным моментом в том, чтобы предоставлять информацию о принятии решения, попадаете вы под сабстенс или нет – это будет то, что ваши номинальные директора, если они присутствуют у вас, будут хотеть снять с себя ответственность за какие-либо негативные последствия с себя, в случае, если вы не выполняете нормы закона. И будут идти в отставку со своих постов. соответственно, для клиентов это будет мотивация что что-то делать с данной компанией и с соответствующим бизнесом.

Какие варианты, которые существуют для дальнейшего определения, для дальнейшей деятельности по соответствующей компании? В первую очередь – это перевод компании в другую юрисдикцию. Редомицилирование. Есть один небольшой нюанс в этом всём, в деятельности по редомицилированию. Заключается в том, что не многие страны принимают компании из других стран. И самые популярные, и самая простые страны, которые мы нашли и которые принимают и по которым уже запущен ряд у нас проектов – это в первую очередь Сейшельские острова, которые с распростёртыми объятиями принимают айтишников, которым, фактически, некуда податься, если у них патент на интеллектуальную деятельность, и надо принимать деньги за соответствующие свои разработки. И второй вариант, более продвинутый и, понятно, более дороже и сложнее в обслуживании – это всеми нами любимый остров Кипр. В котором, соответственно, необходимость экономического присутствия ещё явно не отражена в законодательных актах. Но, уже можно сказать, уже явно отображена в банковских требованиях к таким юрисдикция. И, соответственно, на наш взгляд, сейчас вот эту норму банковские структуры Кипра применяют более-менее либерально. Наверное, в следующем году более жёстче перейдут к тому, что необходимость создания экономического присутствия, соответственно, на острове, в первую очередь – для кипрских компаний.

Следующим способом, кроме редомицилирования, тот способ, который, я уже назвал решение этой проблемы – это смена налогового резидентства. То есть, это необходимость доказательства для компании, вашей компании – доказать рег.агенту о том, что у вас налоговая резиденция какой-либо другой страны, которая определена. И, соответственно, платить налоги в этой стране, И доказывать, что вам нет необходимости создавать экономическое присутствие на BVI, если вы подпадаете под критерий, что они вам не необходимы.

И самый простой способ, который тоже часто используем, и в данный момент – это перевод активов на другое юрлицо в стране, где нет такого критерия про экономическое присутствие. И мы снова возьмём, наверное, Сейшелы. Или, по нашему мнению, было бы всё-таки лучше Гонконг, постольку, поскольку Сейшелы, на наш взгляд, тоже находятся в такой позиции, что на них могут там надавить, и дожать до того, что им придётся тоже принять аналогичный закон об экономическом присутствии. Хотя разговор об этом законе уже ведутся более полугода, но мы даже не знаем о том, что есть проект закона и он внесён в парламент Сейшельских Островов. Соответственно, видим, что каким-то образом, наверное, Министерство Финансов там… Министерство Финансов Сейшельских островов как-то пытается увильнуть от требований ЕС по принятию соответствующего законодательного акта.

Итак, для того, чтобы вам определиться – нужен вам сабстенс, или нет – необходимо пройти тест на определение необходимости создания экономического присутствия. Как таковой, он называется релевантный. Сразу там можно посмотреть про релевантную деятельность. и примеры, которые указаны на нашем сайте – это банковская деятельность, привлечение средств.

Банковская деятельность – довольно понятная деятельность. Привлечение средств, выдача займов, перевод финансовых транзакций, и так далее, и тому подобное.

Страховая деятельность – оказание страховых услуг. Там всё довольно тоже понятно.

Деятельность по управлению фондами – также соответствующе, понятная деятельность. Необходимо создание сабстенса.

Далее я не буду перечитывать вам слайд. Потому, что на мой взгляд, здесь он довольно, в общем-то, подробно описанный.

Соразмерность, уровень экономического присутствия в зависимости от релевантной деятельности или примеры, которые тут определены. Тут самый, на мой взгляд, дискуссионный вопрос, который всеми дискутируется в ожидании кодекса, принятие кодекса и введения различных норм, которые уже есть в проекте кодекса, в законодательство соответствующей страны. Это относительно холдинговой деятельности. Потому, что там, наверное, 50% клиентов, которые используют BVI, подпадают, всё-таки, под этот критерий холдинговой деятельности, и хотели бы, наверное, всё-таки, быть исключены из необходимости создания компании.

И вот слайд, который, мы считаем, является одним из ключевых в связи с тем, что он создан на основе дискуссии с нашими рег.агентами и дает возможность для наших клиентов определить деятельность, не требующую создания экономического присутствия.

Итак, по мнению нас, и нашего провайдера на BVI не требует создания экономического присутствия – эта компания, основная деятельность которых – инвестирование в недвижимость, в том числе с её последующей продажей. Выдача беспроцентного займа. Но это именно про беспроцентный займ говорится. Поскольку он не является релевантной деятельностью, и не несёт дохода – также не требует создания сабстенса. Так называемые компании-кошельки, а также холдинговые компании, которые не являются субъектами, которые обязаны создавать экономическое присутствие.

Про те компании, которые создали себя налоговыми резидентами других юрисдикций я уже говорил. Итак, давайте мы прочитаем… Я постараюсь прочитать ваши вопросы, и постараюсь на них ответить.

Главным вопросом, который задают все наши клиенты, которые решили сразу же для себя… Клиенты разделились, скажем, на три группы. Первая группа – это IT компании, которая сразу увидели, что им нужно делать сабстенс, и которые сразу решили, что нужно редомицилироваться. И тут выбор между Сейшелами и Кипром, в зависимости, у кого какое предпочтение и понятие.

Вторые клиенты – это клиенты, которые решили о том, что они год ещё поживут, и посмотрят, как будет исполняться закон.

А третьи клиенты – это клиенты, которые решились сейчас узнать о том, есть ли необходимость для них создавать сабстенс, или нет.

Каким образом третьи клиенты решают свои, получают ответы на свои вопросы?

Сейчас существует два способа получения ответа на этот вопрос. Первый способ – а первый способ это заполнение соответствующего опросника и за вменяемые деньги получение мнения рег.агента (провайдера на BVI), Относится ли ваша деятельность к релевантной, и есть ли необходимость создание сабстенса, или нет.

И 2 способ – это получение юридического заключения от юристов на соответствующем острове. Уже и уже вы, на основании юридического ответа, меморандума, принимаете для себя решение, следовать ли советам, которые изложены в этом меморандуме. В котором будет указано, подпадает ли ваша деятельность под необходимость создания сабстенса, или не подпадает.

Относительно вопросов слушателей, которые задали нам на вебинаре. «Надо ли нанимать квалифицированный персонал в офис. То есть, проверяют ли это?». – Так, если ваша деятельность подпадает под критерии необходимости создания экономического присутствия, то одним из тех условий, которые вы должны выполнить – это нанимать квалифицированный персонал в офис. Это будет проверяться. Потому, что это довольно просто проверяется. Вы будете предоставлять платежные ведомости, в которых платить зарплату сотрудникам. И, соответственно, будете показывать о том, что вы платите налоги на этих сотрудников, и так далее. Проверяется очень просто.

«Банковская деятельность включает в себя деятельность PSP?» – Я думаю, да, включает.

«Что подразумевается под финансированием?» – Очень широкий вопрос, Александр. Финансирование. Беспроцентный займ мы тоже считаем финансированием – он не подпадает под необходимость создания экономического присутствия, если холдинговая компания выдала своей дочерней беспроцентный займ. А вот, если он был процентный, и обычно все банки требуют, чтобы займы выдавались на «правило вытянутой руки», то есть, они были рыночными – что, конечно же, такая деятельность под подпадает под необходимость создания экономического присутствия.

«Оказание прочих финансовых услуг не требует присутствия?» – Очень сложно понять, что такое «прочие финансовые услуги», поэтому я на этот вопрос не отвечу. Ну, и снова советую вам обращаться к специалистам для того, чтобы заполнить соответствующие опросники и вы получили ответ на это.

«Что понимается под интеллектуальной собственностью в контексте закона? Только торговые марки, или патенты и разработка программного обеспечения тоже?» – на наш взгляд, наверное, разработка программного обеспечения тоже подпадает под интеллектуальную собственность, поскольку за неё вы тоже получаете вознаграждение.

Так, похоже нас не читают. В 12:30 не читали, читаем сейчас, в 12:50.

«Что, если интеллектуальная собственность остается у клиента при разработке ПО?» – Хороший вопрос, Григорий. Не скажу. Но я думаю, что интеллектуальная собственность, и всё, что с ней связано будет подпадать под необходимость создания экономического присутствия. Поэтому, лучше здесь рассмотреть, наверное, другую юрисдикцию, из которой вести такой бизнес.

«Касательно холдинговой деятельности. Компания держит 100% пакета акций другой компании, и вместе с тем у неё ещё есть актив, например, вексель. Будет ли компания подпадать под сабстенс? Также по финансовой деятельности. Если компания выдала займы. Например, в течение нескольких лет компания выдала 4 займа. Будет ли это считаться финансовой деятельностью? Ну, вот, мы уже там ответили. Если вы давали займы беспроцентные, то по мнению наших провайдеров, основываясь на проекте кодекса об экономическом присутствии – такая компания не должна подпадать под соответствующие требования о наличии сабстенса. Если эти если эти займы были процентными – то, соответственно, да.

«Зачем эта классификация? Ответьте на вопрос, потому, что 7 минут осталось». Так, Илья – надеюсь, я вам на какие-то вопросы ответил.

Так. «Можно рассказать немного поподробнее про случай, когда холдингу не требуется сабстенс?» – Ну вот, если очень просто, то мы считаем, что ему не требуется сабстенс, если он просто держит акции или компании, и, соответственно, не ведет никакой другой деятельности. То есть, классический холдинг, по нашему мнению, не подпадает под сабстенс. если читать проект закона, кодекса соответствующего.

«Были ли уже прецеденты создания присутствия у ваших клиентов на BVI, и есть ли прецеденты по привлечению к ответственности в каких компаний, или нет?» – Прецедент создания присутствия у наших клиентов на BVI были. Но они были еще до принятия закона прошлого года. И они были связаны с тем, что компания создавалась… Создавалась финансовая компания, которой необходимо было разрешение регулятора соответственно лицензии. Одним из критериев соответствующей лицензии были минимальные офис и минимальные релевантные сотрудники. Поэтому, такой опыт был. Соответственно с новым законом такого опыта ещё нет. И, я думаю, не будет. Потому, что это очень дорогая, во-первых, история. И все, кто подпадает по-нашему критерию, или уже поняли, что подпадают – они выбирают варианты, которые я описывал раньше для решения этой задачи.

«Есть ли прецедент привлечения к ответственности каких-то компаний, или нет?» – прецедента о привлечении таких компаний нету, поскольку, насколько мы могли прочитать закон – право на привлечение к ответственности каких-то компании у соответствующего регулятора, BVI, возникнет только сначала 21 года. Поскольку до декабря 20 года рег.агенты должны будут заполнить соответствующие какие-то ревью, относительно каждой компании дать определение. Они там считают, что компании, как бы, в законе. Скажем так – исполняют нормы закона или не исполняют нормы закона. Соответственно, регулятор дальше будет принимать решение о каких-то штрафных санкциях, или перепроверять информацию. Например, если рег.агент сказал, что все исполняют закон – он, наверное, подумает, что «что-то у вас очень много всех исполняет законы», и решит, наверное, проверить. И это ещё будет длиться, как минимум, какой-то период времени, после которого ещё будет несколько раз даваться возможность создание такого сабстенса. То есть, про реальные накладывания санкций, я думаю, что раньше 21 года об этом говорить рановато.

«Права на музыку, сценарий, книги» – я думаю, честно, что будет подпадать. Потому, что я думаю, что регулятор будет широко трактовать слова «IP rights». И подпадает, будет подпадать под интеллектуальную собственность. Если я, Сергей, ответил на ваш вопрос…

Вот такой, как бы, короткий вебинар, в котором бы мы хотели свое мнение… Мы обязательно вам вышлем линк на наши слайды, на которых чуть более подробно описана наша деятельность и описаны соответствующие пути решения задач, которые стоят перед клиентами, которые находятся на BVI.

Если у вас вопросов больше нет, то наш часовой вебинар закончен. Всем спасибо!