На страницах издания «Корпоративный юрист» вышла статья руководителя банковской практики Amond & Smith Ltd Ивана Тихонёнка и основателя и управляющего партнера Amond & Smith Ltd Михаила Зимянина «Банковский счет за рубежом. Выбираем юрисдикцию для бизнеса».

В статье рассматриваются различные аспекты, включая процедуры и требования для открытия счетов, преимущества и риски, а также особенности работы с банками в разных странах. Особое внимание уделяется банкам в Европе и странах Персидского залива. В статье также рассматриваются вопросы взаимодействия с банками и требования контролирующих органов РФ.

О всех нюансах открытия счетов за рубежом читайте на нашем сайте.

Полный текст статьи приведен ниже.

Банковский счет за рубежом. Выбираем юрисдикцию для бизнеса

Бизнес за рубежом в современных условиях предполагает, что периодически необходимо создавать новые банковские площадки в разных странах.

То же самое касается тех, кто хранит активы в иностранных банках. Это помогает снизить риски, связанные с возможными санкциями. Многие до сих пор ищут альтернативные варианты, чтобы продолжать развивать свой зарубежный бизнес и осуществлять транзакции между российскими и иностранными компаниями, а также обеспечить личные финансовые потребности без потери комфорта и оперативности. Несмотря на тотальные санкции и международные ограничения россияне могут открыть личные и корпоративные счета за рубежом. В статье рассмотрим, какие процедуры и требования необходимо для этого соблюдать. Еще разберем преимущества и возможные риски. Особое внимание уделим тому, как обстоят дела в банках Европы. Они продолжают ужесточать требования к российским клиентам, особенно если они получили вид на жительство или второе гражданство либо планируют это сделать.

Некоторые компании заинтересовались странами Персидского залива, которые могут предоставить стабильные системы финансовых услуг. Но они полностью не заменяют традиционные европейские банки из-за различий в религиозных и культурных особенностях региона. Такие страны, как ОАЭ, Катар, Оман и Саудовская Аравия, рассматривают свою роль в мире не только как простых посредников между Россией и остальным миром. Они тщательно взвешивают свои интересы, чтобы определить, какие преимущества и риски сопутствуют обслуживанию российских клиентов. Российские граждане продолжают успешно открывать личные и корпоративные счета в Казахстане, Киргизии, Армении и иных странах. Чтобы выбрать подходящий вариант под потребности бизнеса, необходимо разобраться с особенностями процедур в каждой из юрисдикций подробнее.

Счет в странах ЕАЭС

Для граждан России в 2022–2023 годах банки Армении, Казахстана и Киргизии открыли много новых личных и корпоративных счетов. Несмотря на санкционное давление, эта практика продолжается. Наиболее перспективными в этом смысле выглядят банки Казахстана и Киргизии. Среднее время открытия корпоративных счетов в них составляет около двух месяцев. Если соблюдать обязательные требования, то открытие счетов практически гарантировано.

Преимущества и недостатки. С 2022 года местные банки оперативно реагировали на запросы новых клиентов-нерезидентов. Весной и летом 2022 года не нужно было подтверждать наличие персонала, офиса и деловых отношений с местными бизнес-сообществами. Банки были рады новым «транзакционным» клиентам, операции по счетам которых генерировали доходы от комиссий.

К концу 2022 года банки Армении, Казахстана и Киргизии стали более тщательно проводить проверки новых клиентов с российскими паспортами. Таким образом они пытаются избежать вторичных международных санкций и не нарушать законодательство, противодействующее отмыванию денежных средств.

Превышение традиционных среднеарифметических норм оборота средств клиентов и объема операций по корреспондентским счетам вызвало пристальное внимание со стороны чиновников ЕС, США и Великобритании. Они начали совершать регулярные визиты в Ереван, Бишкек и Астану, чтобы проконтролировать, как компании соблюдают санкционные ограничения против РФ. 

Как взаимодействовать с банками. В начале марта 2022 года большинство банков Армении дали возможность открывать личные счета и получать карты с помощью нескольких документов — паспорта, справки о работе и подтверждения доходов. Однако к концу 2022 они стали проводить более тщательные проверки новых клиентов с российскими паспортами. Это связано с необходимостью соблюдения международных санкций и борьбы с отмыванием денег. Процесс открытия счета замедлился, и клиентам необходимо предоставить более прочные связи со страной, такие как офис в Ереване, контракты с местными компаниями, сведения об уплате налогов и транспортировке товаров через территорию Армении.

В начале марта 2022 года в  Казахстане требования к клиентам нерезидентам были немного жестче, чем в  Армении. Помимо местного индивидуального идентификационного номера (ИИН), некоторые банки требовали казахстанский номер телефона. Осенью 2022 года местные банки ввели ограничения на открытие счетов для нерезидентов аналогично, как это произошло в Армении. Российские бизнесмены начали регистрировать казахстанские компании. Чтобы открыть банковский счет в этой стране, теперь необходимо проводить импорт-экспорт части товара через территорию республики, зарегистрировать компанию и ее управляющего в налоговых органах, подтвердить деловые контакты с местными бизнесменами и соблюдать санкционные ограничения.

Киргизия влилась в ряды «банковских союзников» позже остальных. С сентября 2022 года по февраль 2023 года банки массово открывали личные и корпоративные счета, выпускали дебетовые карты международных платежных систем. Единственным обязательным требованием было наличие зарегистрированного представительства иностранной компании на территории Киргизии, а также ежемесячная отчетность. Потом в банковскую сферу этой страны также ввели ужесточения.

С февраля 2023 года для транзакций между банками Киргизии и России доступными валютами остались рубли и сомы. Одновременно иностранным компаниям, у которые есть бенефициары — граждане РФ, запретили платежи в долларах США через местные банки. Кроме того, в Киргизии требуют создавать и регистрировать представительства иностранной компании в налоговых органах и соблюдать санкционные ограничения.

Счет в странах ОАЭ

Банки Объединенных Арабских Эмиратов модернизировали департаменты, чтобы удовлетворить потребности новых клиентов. Они открыли дополнительные русскоязычные подразделения, особенно в области частного и корпоративного обслуживания. Кроме того, российских клиентов обслуживают банкиры из Европы и РФ. Например, так сделал банк MISR для корпоративных клиентов. Открыть подобный офис планирует также и First Abu Dhabi Bank.

Преимущества и недостатки. Власти ОАЭ установили высокие требования к местным финансовым институтам. Традиционно они получают высокие оценки от ведущих рейтинговых агентств. Интересный факт состоит в том, что с момента образования ОАЭ в далеком 1971 году ни один местный банк не пострадал от банкротства. В течение 2022–2023 годов российские бизнесмены, инвесторы и граждане начали регистрировать в ОАЭ компании, открывать личные и корпоративные счета, переводить портфели ценных бумаг, перестраивать финансовые и логистические цепочки в рамках своего бизнеса.

Есть несколько нюансов арабского мира, к которыми придется привыкать. В странах Персидского залива важную роль играют неофициальные связи и местные культурные особенности. Это нужно учитывать при взаимодействии с банкирами. Нужно уважать мусульманские праздники и традиции, интересоваться жизнью семьи и избегать российского юмора и грубой речи. Это помогает установить дружественные и доверительные отношения.

У местной банковской системы есть ряд особенностей, которые могут показаться непривычными для российских граждан. Открытие личного или корпоративного счета в банке может занять много времени. Вместо английского права, в ОАЭ применяют исламское законодательство. Нормы ислама запрещают торговлю несуществующим товаром, взимание процентной ставки, зависящей от величины суммы и периода выплат, спекулятивные сделки и т. д. Именно поэтому у вас не получится оформить кредит в традиционной форме или провести сделки с некоторыми видами ценных бумаг, таких как форварды, фьючерсы и пр. в местных банках, которые руководствуются соблюдением исламских норм в своей деятельности. Обычно в названии таких банков присутствует слово Islamic.

Как взаимодействовать с банками. Что-бы открыть банковский счет в ОАЭ, необходимо соблюдать требования местных банков и аккуратно выбирать профессиональных консультантов в Москве и Дубае, у которых есть прямые контакты с сотрудниками банков.

Местные банки прежде всего работают с резидентами. Нерезиденты могут открыть личный и корпоративный счет при условии, что сумма депозита составит не менее 1 млн долл. США. Если вы хотите открыть счет в банке ОАЭ, сначала необходимо получить Emirates ID. Это удостоверение личности, которым должен владеть любой гражданин Арабских Эмиратов, а также иностранцы, проживающие в стране. ID-карта предоставляет океан возможностей ее владельцам, позволяет пользоваться государственными и коммерческими услугами, а также открывать банковские счета и вести бизнес в ОАЭ.

Одним из наиболее популярных вариантов получения Emirates ID является регистрация компании в свободной экономической зоне. Если перед вами стоит задача открыть личный счет, то можно зарегистрировать компанию в любой free-zone. При регистрации компании с целью открытия корпоративного счета выбор free-zone должен быть взвешенным и обдуманным, так как место регистрации компании играет значительную роль в общей оценке клиента со стороны  банка.

Существует два способа зарегистрировать компанию: mainland — на территории страны или в одной из свободных экономических зон. Каждый банк ОАЭ оценивает их по степени риска. Поэтому важно помнить, что при выборе дешевой свободной экономической зоны вы попадаете в категорию клиентов высокого риска. Мы рекомендуем изучать свободные экономические зоны среднего и высокого ценового сегмента. Это существенно повышает шансы успешно открыть счет.

Банкиры внимательно изучают вид деятельности компании. Любой тип бизнеса в ОАЭ нужно обязательно лицензировать. Делать это необходимо при регистрации компании. Лицензию банки также оценят по степени риска. Некоторые их них банкиры рассматривают как более рискованные, например, general trading. Компании с такой лицензией занимаются широким спектром коммерческой деятельности, которая включает продажу и покупку различных товаров и услуг без каких-либо ограничений на конкретные их  виды. Однако многие банки отказываются открывать корпоративные счета, если у компании лицензия general trading. Поэтому лучше выбирать узкоспециализированную.

Важно учитывать гражданство и место происхождения капитала. Это влияет на перспективу открытия банковского счета. Клиенты с российскими паспортами относятся к категории клиентов повышенного риска. Даже при правильном выборе free-zone и лицензии клиент с российским паспортом может получить отказ со сторон местного банка.

Счет в странах ЕС

В 2023 году россияне заинтересовались недвижимостью в странах ЕС. Венгрия и Кипр стали наиболее популярными странами. Такие данные в своем отчете приводит компания NF GROUP (rbc.ru). Одна из основных причин — возможность получить вид на жительство или гражданство другой страны. Таким образом российский гражданин сможет открыть личный и корпоративный счет в европейских банках. Получается, банки Персидского залива только временно помогли перестроить деловые связи. Россияне предпринимают все усилия, чтобы вернуться обратно в ЕС (rbc.ru).

Как взаимодействовать с банками. FATF и ОЭСР указали, что клиентов с вторым гражданством или видом на жительство нужно выделить в отдельную базу в каждом европейском банке для более тщательного контроля и проверки. Финансовые учреждения могут использовать различные маркировки личных и корпоративных счетов, если клиент открыл их по CBI-паспорту. Это значит, что лицо получило гражданство через инвестиции (citizen be investment). Также банкам рекомендуют периодически проводить проверки операции лиц, у которых есть такие паспорта, и отмечать подозрительные. Несмотря на рекомендательный характер этих положений, практически все крупные международные банки стараются их соблюдать. Сборник постановлений можно изучить на сайте fatf-gafi.org.

Отношения между европейскими банкирами и российскими клиентами потеряли свою ценность. Они стали работать по единому принципу: «русский равно токсичный». По этой причине блокировали обычные операции, такие как оплата лечения или обучения, траты на содержание недвижимости в странах ЕС. Некоторые клиенты получили извещение о полном прекращении взаимоотношений и закрытии счетов, несмотря на то, что у них было второе гражданство или вид на жительство, в том числе в странах ЕС.

Банки не только блокировали счета и транзакции российских клиентов, но и стали строго соблюдать правила санкций. ЕС установил ограничения по депозитам российских граждан и организаций. Европейским банкам их запрещено принимать, если сумма превышает 100 тыс. евро на одну финансовую организацию. Исключение составляют российские граждане, у которых есть гражданство и ВНЖ страны ЕС. Еще под ограничение не попадают депозиты «для незапрещенной трансграничной торговли товарами и услугами Евросоюза и РФ» (eur-lex.europa.eu). В Швейцарии российские физические и юридические лица не могут иметь более 100 тыс. франков на счете, если зарегистрированы в РФ. Это правило прописано в ст. 20 Ордонанса о принятии мер в связи с ситуацией на Украине (Ordonnance instituant des mesures en lien avec la situation en Ukraine du 4 mars 2022).

Требования контролирующих органов РФ

Все резиденты РФ обязаны проинформировать налоговые органы о своих зарубежных счетах и вкладах. Уведомление должно быть сделано в течение одного месяца с момента их открытия или закрытия. Также необходимо сообщать об изменениях реквизитов. Это требования ч. 2 ст. 12 и ч. 10 ст. 28 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».

Уведомить ФНС можно различными способами. Гражданин может лично посетить филиал налоговой инспекции, отправить уведомление по почте с уведомлением о вручении, воспользоваться онлайн-сервисом с использованием электронной подписи или внести информацию через личный кабинет налогоплательщика. Важно также уведомить налоговую службу о движении денег по зарубежному счету до 1 июня следующего года. Для этого необходимо представить специальную форму о движении денежных средств, которую можно найти на официальном сайте ФНС.

Если не уведомить налоговую службу о зарубежном счете и движении денег по нему, вас могут оштрафовать. Для физического лица сумма штрафа может составить от 4 до 5 тыс. руб., если оно не представит сведения об открытии или закрытии счета. Если нарушит срок или формы представления — штраф от 1 до 1,5 тыс. руб. За нарушение срока подачи отчета о движении денег штраф зависит от длительности просрочки (ч. 2, 2.1, 6.3 ст. 15.25 КоАП). Для ИП и ЮЛ суммы штрафов более существенные.

Есть два случая, при которых гражданина освободят от обязанности сдавать отчетность. Во-первых, если он находится за пределами России больше 183 дней в течение календарного года. То есть если в 2024 году к 31 декабря не наберется столько дней, то необходимо подавать уведомление. Сделать это нужно в таком случае до 1 июня 2025 года. Во-вторых, не нужно уведомлять ФНС, когда обороты или остатки по счетам, а также сумма платежей через электронные кошельки в рублевом эквиваленте не превышает 600 тыс. руб. в течение года. Важно отметить, что банк должен находиться в стране, с которой Россия осуществляет автоматический обмен финансовой информацией.

Заменить набор европейских сервисов и услуг полностью не получится

Банкиры ОАЭ привыкли работать с богатыми клиентами из Азии и Африки. Если у клиента есть миллион долларов США, это не означает, что он автоматически получит доступ к private banking и право на особое обслуживание. Что-бы открыть счет быстро и без проблем, необходимо внести депозит. Сумма зависит от банка и типа счета. В ОАЭ стоимость обслуживания портфелей с ценными бумагами заметно выше, чем в Европе.

Когда люди инвестируют свои деньги в ценные бумаги, они должны платить комиссию за их хранение, которая может составлять 1 процент от их стоимости в год. Также, если они хотят покупать или продавать акции, или облигации, им придется заплатить еще 1 или 2 процента от суммы сделки. Из-за этих расходов инвесторы должны сделать очень удачные вложения, чтобы заработать на своих активах или хотя бы сохранить их стоимость с учетом инфляции, которая составляет от 5 до 7 процентов в год. Кроме этого, местные банки в ОАЭ активно предлагают клиентам инвестиционные страховые полисы и банковские депозиты с невысокими процентными ставками. Такие вложения могут быть не выгодными с учетом комиссий и инфляции. На это обратил внимание директор по развитию бизнеса Alfa Asset Management (Europe) S.A. Вадим Погосьян (forbes.ru).

Банки стран Ближнего Востока, главным образом ОАЭ, обеспечили жизненно необходимый канал связи с внешним миром для российских бизнесменов и состоятельных граждан в 2022–2023 годах. Они смогли купировать негативный эффект от международных санкций против России, но полноценно не заменили набор европейских сервисов и услуг. Также стоит отметить, что ОАЭ подвергается давлению со стороны западных стран и санкций, которые наложены на Россию. Это может повлиять на банковскую практику в ОАЭ.