18 мая мы провели очередной вебинар на тему «Выбираем офшор для бизнеса в условиях деофшоризации».

Вопросы, которые обсуждались на вебинаре:

1. Последние изменения в законодательстве популярных юрисдикций.

2. Почему стоит заменять старые структуры на новые?

3. Как выбрать подходящий офшор (или низконалоговую компанию)? Что следует учесть и на что обратить внимание?

Помимо этого, в ходе вебинара эксперты ответили на дополнительные вопросы участников в режиме «онлайн».

Презентационный материал вебинара доступен по ссылке.

Видеозапись вебинара смотрите ниже:

Ниже Вы можете ознакомится со стенограммой нашего вебинара:

Михаил:

Здравствуйте, уважаемые коллеги! Мы рады всех приветствовать, меня зовут Михаил Зимянин, я управляющий партнер юридической компании Amond&Smith. Я рад приветствовать нашего уважаемого эксперта из питерского офиса Александру Ильяшенко. 
У нас сегодня необычный вебинар, мы проводим его из разных офисов, в Москве и Санкт-Петербурге. И мы хотим поговорить с вами на достаточно популярную тему — это выбор офшорной компании для ведения бизнеса в новых условиях. 
Вы все знаете, что в России в последние два года очень активно проводится деофшоризация. Уже сильно закрутили гайки, появились новые изменения в Налоговом кодексе, касающиеся использования контролируемых иностранных компаний (КИКов).

Многие бизнесмены сейчас вынуждены менять свои схемы работы с иностранными компаниями, свои международные структуры, чтобы адаптироваться к новым реалиям, к новым требованиям. Поэтому я с удовольствием прошу нашего эксперта Александру рассказать о своих буднях, о том, что она советует нашим клиентам в Северо-Западном регионе. 
Давайте начнем с практических примеров. Предположим, я клиент, давайте проговорим достаточно типовые ситуации торгового бизнеса. Например, я покупаю в Китае и импортирую в Россию, можем с этого начать?

Александра:

Да, конечно. На 7-м слайде своей презентации я написала примерный список вопросов, которые задают клиенты консультанту. Клиенты бывают разные, с разным владением информации, на слайде описаны вопросы. 

Разговор всегда начинается с того, для чего нужна такая компания, цель ее создания, для каких операций она будет использоваться и в каких регионах. Торговые компании — это обычно самый большой сектор для использования офшорных компаний в сегодняшних реалиях. 

В первую очередь надо выяснить, где будет вестись деятельность, кто является партнерами, поставщиками, контрагентами, куда поставляется товар и т.д. От этого зависит выбор региона, где необходимо выбирать офшор. 

Сейчас много работают с Азией, с Китаем, экспорт-импорт. Таким компаниям мы рекомендуем обратить внимание на Сингапур и Гонконг. Гонконг сейчас приобретает невероятную популярность. 

Обусловлено это тем, что у компаний есть освобождение от налогообложения по территориальному признаку, то есть компания освобождается от уплаты налогов, если она не ведет свою деятельность на территории Гонконга и с другими гонконгскими компаниями — резидентами Гонконга. 

Таким образом, вы получаете компанию, которая исключена из многих черных списков, компанию, которая ведет финансовую отчетность, проходит ежегодный аудит, что немаловажно в условиях деофшоризации, когда эту отчетность надо представлять в РФ. 

Также стоит упомянуть, что Россия исключила Гонконг из черного списка ФНС в 2017 году. Минфин также рассматривает законопроект об исключении Гонконга из своих списков, а это значит, что из России работать с Гонконгом станет гораздо проще. 

Это связано с тем, что Гонконг с Россией заключили соглашение об избежании двойного налогообложения в 2016 году. Оно начало действовать с 1 января 2017 года. Поэтому Гонконг — действительно хорошая юрисдикция, которую мы рекомендуем рассматривать клиентам.

Михаил:

Вроде в проекте сейчас закон в Гонконге, что будут раскрываться бенефициары, публично или нет, сейчас это происходит только на уровне провайдера. Есть ли у вас информация об этом?

Александра:

Михаил, вы очень правильный вопрос задали, хорошо, что вы обратили на это внимание. Вернемся к слайду номер 5, тут как раз написано, что в Гонконге сейчас происходят определенные изменения в отношении реестра бенефициаров компаний.

Михаил:

Он будет публично доступен?

Александра:

Да, но всегда есть тестовый период, когда он доступен исключительно провайдерам, юристам, адвокатам и т.д.

Михаил:

То есть это примерно по той же модели, по которой пошла Великобритания? На весь мир в интернете опубликовала сведения о бенефициарах компании?

Александра:

Все верно, Гонконг идет по этому пути. Так как Великобритания стала первопроходцем в создании реестра бенефициаров, в 2016-м появился реестр контролирующих лиц. Это лица, участие которых в компании превышает 25%, и они вносятся в специальный реестр в Доме компаний. 

Дом компаний — это реестр компаний, в который может зайти абсолютно любой человек, ввести название компании и ознакомиться с информацией, вплоть до финансовой отчетности, о директорах и акционерах. Теперь еще и о бенефициарах, хоть они и называются контролирующими лицами, но по факту это список бенефициаров. 

На практике мы столкнулись в 2016 году, у нас на глазах происходят эти изменения. Компании, которые продлялись до 30 июня 2016 года, успели подать годовые отчеты, annual return, без уведомления данных лиц, то есть удалось примерно на один год отложить раскрытие бенефициаров. 

Тем не менее это не последняя возможность оттянуть подачу этой информации. На практике не всегда оказывается возможным установить данное контролирующее лицо либо их может быть несколько. 

Тогда появляется вопрос, кто оказывается лицом, принимающим решение и оказывающим влияние. В таком случае в реестр вносится запись о том, что не удалось установить в этом году данное лицо. Таким образом тоже оттягивается предоставление этой информации.

Михаил:

Тут надо смотреть на практику, что будет делать Великобритания с такими неопределившимися бенефициарами, с такими компаниями, как их будут проверять и будут ли. Пока еще рано говорить. 

Александра:

Возможность последствий введения открытых реестров в разных странах нужно учитывать при выборе юрисдикции, в том числе Гонконга, где планируется введение такого законодательства.

Михаил:

Для российских клиентов это важный момент при выборе, например, Гонконга, хоть он очень популярен. Сингапур — это более дорогостоящая юрисдикция, там отсутствуют апостили, что затрудняет легализацию документов.

Александра:

Все верно, стоимость компании в Сингапуре в разы выше, чем в Гонконге. Это обусловлено стоимостью услуг местных юристов, в том числе вносится депозит порядка 2500 долларов для ликвидации. Это подстраховка регистрационных агентов на месте в случае необходимости ликвидации такой компании. И еще необходимость иметь местного директора — это минус.

Михаил:

А китайские компании, Гуанчжоу, Шэньчжэнь? Это можно рассматривать как возможный вариант работы по торговым схемам с Россией?

Александра:

Китай очень интересен сейчас для клиентов, но все очень индивидуально, рассматривать торговые схемы, куда идут транзакции. В Китае действует жесткий валютный контроль, счет в банке открыть очень сложно, нужно доказывать связь с Китаем (поставщики, производство), а использовать эти компании как транзитные практически невозможно.

Михаил:

Насколько я знаю, сейчас важно, чтобы товар везла компания, у которой счет в той же стране, в которой она зарегистрирована. Но смешивание китайской компании и гонконгского счета возможно, верно?

Александра:

Да, возможно, или наоборот, но это все сложно на практике, даже на гонконгскую компанию открыть счет на российского резидента в Гонконге достаточно проблематично. 

Чтобы упростить эту процедуру, можно получить местный гонконгский айди на россиянина. Это что-то типа местного удостоверения личности, которое выдается при получении разрешения на работу, например. 

Проще всего его получить, оформив разрешительные документы на работу и проживание в Гонконге. Они выдаются сроком от года до двух, их можно продлевать неограниченное количество раз, потому что считается, что если вы работаете и живете в Гонконге, то ваши бизнес-интересы связаны с Гонконгом, и вы можете использовать для бизнеса местные банки. 

Есть возможность открывать счета на россиян без таких документов, но это достаточно дорого и нет гарантий успеха.

Михаил:

Непростая тема со счетом, но такое возможно. Вы помогаете найти такую возможность в любой юрисдикции?

Александра:

В первую очередь мы стараемся понять нужды клиента и под них предложить рабочий вариант в юрисдикции, здесь очень важны детали. Плюс это занимает много времени.

Михаил:

Так, с Азией разобрались, про торговые цепочки в Европе что вы можете рассказать?

Александра:

Предпочтительнее иметь компанию и банковский счет в одной стране, это существенно облегчает деятельность компании и взаимодействие с Россией. В таких случаях мы можем предложить в первую очередь Кипр, он до сих пор пользуется популярностью, там достаточно просто открывать счета, Кипр не в черном списке России. 

Но если Кипр по какой-то причине не нравится, можно открыться, например, в Чехии. Чешские банки в последнее время приобрели большую популярность, они достаточно лояльны к различным видам деятельности, даже к тем, которые другими банками считаются хай-риском, это форексы, биткоины, финансовые услуги и т.д. 

По этой причине очень многие клиенты открывают счета в Чехии, и практика использования очень хорошая, хотя есть нюансы, много изменений, большой поток клиентов сейчас идет в Чехию. Fio Banka — самый удобный в Чехии, по последнему слову развития банковского сервиса. 

Надо учитывать, что условия открытия счетов постоянно меняются, могут быть задержки на этапе открытия счета. Еще можно посоветовать Латвию, Эстонию, в том числе Венгрию (с 2017 года налог на прибыль снижен до 9%, но нюансов много). 

В целом европейские страны достаточно сложны в налоговом планировании, нельзя, как на Кипре, нахрапом вести деятельность, а потом разбираться с отчетностью, аудитами и т.д. Нужно заниматься налоговым планированием, потому что при перечислении средств на офшорные компании налог у источника может составлять до 30%. 

В Венгрии у нас есть два банка, которые предлагают свои услуги для нерезидентов, туда необходим выезд, как и в Чехию. Опыта пока у нас немного, мы готовы разрабатывать ее более детально, они также открывают для офшорных компаний, что немаловажно в условиях деофшоризации. Поэтому банки, которые готовы сотрудничать с офшорами, можно перечислить на пальцах.

Михаил:

Понятно, да, банки, которые открывают с необходимостью выезда, это, конечно, дополнительные хлопоты. С другой стороны, если говорить про чешские банки, посетить Прагу — это даже удовольствие для клиента. Красивый город, всемирно известное пиво, архитектура и прочее, можно хорошо провести время в этой поездке. 

Это что касается европейского бизнеса, эти схемы по-прежнему работают и, как я понимаю, наши таможенные органы пропускают и т.д. Мы еще поговорим про необходимость раскрытия этих компаний в России как КИКов. 

Вопрос еще по другим функциям, в которых используют иностранные компании. Например, холдинговая функция — это владение активами в России, недвижимостью, напрямую в частности, или владение российской компанией, которая в свою очередь владеет недвижимостью, владение производственными предприятиями и т.д. В этой схеме работы что поменялось и что вы сейчас рекомендуете вашим клиентам?

Александра:
Я бы холдинговые компании разделила на две группы. Первые — те, которые планируют получать дивиденды, проценты, роялти на данной компании из России (так как живем в России, будем говорить о России). В таком случае необходимо учитывать наличие соглашений об избежании двойного налогообложения между странами и обязательно смотреть ставки, планировать заранее, по какой ставке будут перечисляться проценты или дивиденды в эту страну.

Михаил:

По какой ставке налог у источника будет браться в России?

Александра:

Да.

Михаил:

Известно, что у Кипра нулевые ставки по процентам и по роялти, плюс сравнительно низкая ставка дивидендов — 5%.

Александра:

Да, при условии инвестирования в Россию как минимум 100 000 евро, но сейчас тоже происходят изменения на тему размера инвестиций. И чтобы получить эту пониженную ставку сейчас необходимо доказать в России, что страна имеет право на получение этих пониженных ставок, то есть фактическое право на доход. 
Раньше было достаточно получения сертификата налогового резидентства страны, что с Кипром, например, было очень просто сделать. Многие клиенты сейчас спрашивают, почему на Кипре перестали выдавать генеральные доверенности. 

Это для того, чтобы защитить вас, клиентов, так как в случае выдачи генеральной доверенности есть риск того, что Кипр не выдаст сертификат налогового резидентства, основываясь на том, что управление компанией осуществляется не из Кипра. 

Сейчас в ст. 7 и 312 Налогового кодекса РФ были внесены изменения в части фактического права на доход, регламентирующие, что кроме сертификата необходимо подтвердить возможность распоряжаться полученными средствами, что эти средства не перечисляются по кондуитной схеме далее в безналоговые страны, что с этой суммы уплачивается налог в стране холдинга. 

Список документов открыт, но главное — это подтвердить, что компания ведет какую-то предпринимательскую деятельность, что она создана не только для того, чтобы получать дивиденды, проценты или роялти по пониженной ставке, что у нее для этого есть основания и другая деятельность. 

И отдельно хотелось бы выделить компании, которые владеют домами, пароходами и автомобилями. Для этих компаний, если не будет перечислений на счет зарубежной компании, если планируется только держание (цели могут быть абсолютно разные у всех, например, для большей конфиденциальности, чтобы в России не узнали, кто действительно собственник того или иного имущества, назначают офшорную компанию) можно рассматривать абсолютно любые юрисдикции, вплоть до офшорных, Бивиай, Сейшелы, Панама, Белиз и т.д. 

Не факт, что понадобится банковский счет для такой компании, если не будет перечислений, например, как при владении недвижимостью в России, которое оформляется на компанию. Будет ли компания получать арендные платежи на эту иностранную компанию из России или нет, это все надо учитывать. 

При этом иностранной компании нужно платить налог на имущество по месту нахождения недвижимости, постановка на налоговый учет обязательна. Каждая ситуация рассматривается отдельно, но для структур, где практически нет финансовых перечислений на счета иностранных компаний, можно использовать классический офшор.

Михаил:

Хорошо. По холдинговым структурам это все, что мы имеем? А надо ли реальное присутствие создавать у холдинговой компании?

Александра:

Действительно, появилась статистика после начала деофшоризации, что порядка 40% состоятельных лиц решили сменить свое налоговое резидентство, чтобы не отчитываться о своих иностранных компаниях и доходах в России. 

Одним из таких убежищ стал Кипр, туда переезжают айти-компании. На Кипре можно организовать офис, нанять сотрудников или перевезти своих из России, оформить для них разрешительные документы, те же рабочие визы. 

Необходимо проживать на Кипре как минимум 183 дня в году, как и в России, и в таком случае приобретается налоговое резидентство Кипра. Люди с таким резидентством в течение 17 лет освобождаются от уплаты налогов с дивидендов. Все пользуются такой возможностью. 

Но если возвращаться к компаниям и говорить о substance, в российском Налоговом кодексе также появилась статья про налоговое резидентство компаний. Хотя на практике на данный момент эта статья не применима пока, но мы активно следим за развитием событий, нужно держать в голове, что такое есть. 

Необходимо доказывать фактическое присутствие в стране, где ведется бизнес, иначе есть риск того, что компания будет признана налоговым резидентом РФ, и ставка налога на прибыль станет российской — 20%. 

Как могут подстраховаться иностранные компании? Для этого как минимум необходим офис, местный директор, который будет не просто номиналом, он станет принимать активное участие в управлении компании, он будет находиться на месте, его опыт работы будет релевантен. Должны быть сотрудники, которые занимаются ежедневной операционной деятельностью компании. 

У нас, кстати, был случай: 2 года назад мы получили запрос по одной из наших компаний из налоговых органов Кипра, в котором одним из вопросов было наличие офиса у данной компании и его квадратные метры, площадь, также есть ли сотрудники на Кипре. 

Запрос был получен из России, налоговые органы Кипра прислали его по регистрационному адресу компании. Закончилось все благополучно. Но, я думаю, в нынешних условиях все будет уже не так просто. Фактическое присутствие компании в стране ведения деятельности очень важно. 

Такую структуру проще всего организовать на Кипре, учитывая его налоговые послабления, стоимость аренды недвижимости, найма сотрудников. Наши клиенты также организовывают офисы и в Англии, и в Эстонии, и в Латвии. Это тоже возможно. 

И кстати, мы рассматривали возможность организации офиса в Гонконге, но сразу возникает вероятность того, что компания станет налоговым резидентом Гонконга, то есть это два взаимоисключающих понятия.

Михаил:

Напоминаю нашим слушателям, что можно задавать нам вопросы, мы будем рады дать ответ в прямом эфире. 

Александра:

Вариантов по юрисдикциям для холдинговой деятельности огромное количество. Все зависит от стоимости офшоров, европейские компании немного дороже, но все обсуждается индивидуально с клиентами.

Михаил:

Иван Николаевич написал нам непростой вопрос про использование альтернативного инвестиционного фонда в виде зонтичной структуры для перевода собственности на один из входящих в зонтик субфондов. Владелец собственности будет иметь менее 10% доли в этом зонтике. 

Александра, я так понимаю, у нас не очень широкая практика в области инвестиционных фондов, что мы можем ответить на этот вопрос?

Александра:

Я так понимаю, что это похоже на sale companies, когда у одного собственника есть только часть фонда, и она составляет менее 10%. Скорее всего, вопрос задан в разрезе деофшоризации в России и необходимости отчитываться о такой структуре в России. 

Соответственно, это может быть способом ухода от уведомлений о КИКах, если вы владеете менее 10% фонда и не являетесь его учредителем. Но лучше знать детали этой ситуации.

Михаил:

Инвестиционные фонды — это тема отдельного вебинара, это достаточно сложная структура, они бывают в разных юрисдикциях, в них могут быть разные условия. Все страны списывают это законодательство с Люксембурга, но это, правда, тема отдельного вебинара. 

Александра, давайте теперь поговорим про компании-кошельки, где компании держат свои финансовые активы, деньги или ценные бумаги, что с ними делать и где их регистрировать?

Александра:

Необходимость в таких компаниях не отпала, в условиях деофошоризации они продолжают пользоваться популярностью, хотя бы потому, что не все готовы держать и инвестировать свои накопленные сбережения в России. 

Более надежно это делать через иностранные банки. Швейцария, Австрия, Люксембург, Лихтенштейн активно предлагают своим клиентам инвестиционные продукты. Для такой деятельности практически неважно, где будет зарегистрирована компания. Это может быть классический офшор, Бивиай, Сейшелы, Белиз и т.д. 

Михаил:

Насколько мне известно, крупные европейские банки требуют соблюдение российского деофшоризационного законодательства, вплоть до предоставления информации о поданных уведомлениях относительно данной компании, на которую планируется открывать счет. Это во-первых. 

И во-вторых, они просят заключение от узнаваемой юридической фирмы о том, что данная компания соблюдает российское законодательство о КИКах. Эти моменты сейчас стали практиковаться банками. По понятным причинам не все клиенты готовы эту информацию предоставлять, есть определенное напряжение на эту тему.

Александра:

Да, все верно, несколько банков из первой пятерки рейтинга просят это у компаний. Они просят налоговую документацию с печатями или хотя бы письмо-рекомендацию от юридической компании, что клиент осведомлен об обязанности декларирования данных компаний.

Михаил:

Насколько мне известно, у банков сейчас повысились требования с точки зрения комплаенса и идентификации клиента как налогового резидента России. Раньше не было такого, что бенефициар компании должен сам заявить, налоговым резидентом какой страны он является. 

Это так называемый селф сертификейшн, то есть банки поддавливают на клиентов из России, чтобы они фиксировали свою налоговую резидентность. И это все станет наиболее актуальным, если начнется автообмен между всеми странами.

Александра:

Мы склоняемся к тому, что обмен все-таки начнется, между Россией и Швейцарией уж точно. Заинтересованность российских граждан в Швейцарии очевидна, банковская тайна уже уходит в прошлое, и на каждую компанию нужно будет указывать ее налоговое резидентство. 

Часто указывают регистрационный адрес компании, но не все банки согласны на это, учитывая, что управление компании может вестись из другой страны, поэтому просят указывать российское резидентство. В противном случае банк не откроет счет либо будут очень настоятельно рекомендовать его закрыть. 

Это касается кошельковых компаний, у которых на счетах до 1 млн долларов. Работает селф сертификейшн форм, банк обязан принять эту информацию как истинную. Но как только остаток на счету превышает 1 млн долларов, банк обязан проверить по законодательству эту информацию, запросить дополнительные документы: где вы проживаете, где вы проводите время и т.д. 

Хотелось бы коснуться инвестиционных компаний и рассказать о преимуществах использования КИКов сегодня. За последние несколько лет мы столкнулись со скачками курсов рубль-доллар. Клиенты, которые ведут брокерскую деятельность в России, фактически курсовую прибыль не имеют. 

Из-за курсовой разницы покупки-продажи ценных бумаг, эта разница в рублях составляет существенную сумму, поэтому они предпочитают уходить в иностранные структуры, чтобы прибыль считалась по другим правилам КИК. В России это очень сложный процесс и без привлечения налоговых консультантов там не разобраться. 

И все совсем по-другому, когда это происходит с иностранной компанией. Как вы знаете, необходимость отчитываться о прибыли КИК возникает с отсрочкой в 2 года. Допустим, в 2017 году создана компания, вы ведете брокерскую деятельность, продаете и покупаете ценные бумаги. 

В конце года возникает необходимость подготовить финансовую отчетность данной компании, по итогам которой будет сформирована прибыль. И уже с этой прибыли необходимо будет заплатить налог в России 13%, при условии, что не будет превышен порог 10 млн рублей. 

Если будет меньше 10 млн рублей, то необходимости платить налог с нераспределенной прибыли нет в России, можно продолжать ее инвестировать в свою деятельность и т.д. 

Есть еще такой удобный инструмент, как кипрские компании, гонконгские компании, когда первый отчетный период может быть растянут максимум до 18 месяцев, то есть можно оттянуть на какое-то время подачу информации в Россию.

Михаил:

Если подводить итоги, КИК дает возможность более удобного расчета налогооблагаемой базы при операциях с ценными бумагами. Еще она дает возможность отсрочить уплату налога, потому что там достаточно большой лаг по времени.

Александра:

Да, но здесь нужно смотреть на личный закон страны, предусматривает ли он такую пролонгацию отчетного периода. Если этого не прописано в личном законе страны, то отчетным периодом будет считаться календарный год, 31 декабря в любом случае.

Михаил:

Я так понял, что прибыль КИКов декларируется спустя больше года с момента окончания отчетного периода. Сейчас по нашим клиентам мы декларируем прибыль 2015 года, что было почти полтора года назад. И это определенное преимущество — можно отложить момент уплаты налогов как минимум на год, как я понимаю.

Александра:

Да, это правило касается не только инвестиционных компаний, а всех КИК. Выбирая правильную юрисдикцию, некоторым образом можно отсрочить время подачи этой отчетности.

Михаил:

Какой отчетный период на Кипре, подскажите?

Александра:

Если я не ошибаюсь, тоже 18 месяцев, важно учитывать, что можно продлить только первый отчетный период.

Михаил:

А следующий? Ну, как правило, у многих уже существуют кипрские компании, как там отчетные периоды формируются? Они совпадают с календарным годом или нет?

Александра:

Да. Для кипрских компаний это прописано в личном законе компаний, обычно отчетный период составляет календарный год.

Михаил:

Понятно. Что еще на эту тему можете нам рассказать?

Александра:

Да, хотелось бы еще упомянуть юрисдикции, которые мы не назвали. Например, Шотландия, которая сейчас пользуется большой популярностью. Клиенты активно пользуются шотландскими компаниями, но необходимо учитывать риск, что в ближайшие пару лет шотландские компании также попадут в реестр, который открыла Великобритания. 

Ими также пользуются для торговых компаний и для сберегательно-инвестиционных кошельков. Они вообще очень активно используются для любой деятельности, но счет в шотландском банке не получится открыть. 

Можно упомянуть Канаду, которая в последнее время тоже пользуется популярностью из-за своей хорошей, незапятнанной репутации и отсутствия налогообложения по территориальному принципу, как в Гонконге. Эти компании широко используются в связке с европейскими структурами. 

При торговле между европейской и канадской компанией не возникает НДС, как если бы это было при торговле между европейскими компаниями. Банки сейчас активно работают с Канадой, у нас есть опыт регистрации таких компаний, они практически не отличаются по структуре от английских, шотландских партнерств, принцип тот же.

Михаил:

Что-то еще мы не назвали?

Александра:

Наверное, мы обсудили все юрисдикции, в нашей практике наиболее используемые. Еще можно сказать, что на Британских Виргинских Островах появился реестр бенефициаров, под давлением Англии (Багамы, БВО, Каймановы острова, Джерси, Гернси, остров Мэн тоже начали вести реестр бенефициаров). 

Надо тоже на это обращать внимание при выборе юрисдикции, эта информация открыта с 2017 года. Регистрационные агенты должны у себя в офисе хранить реестры бенефициаров и передавать по запросу Англии в течение 24-х часов. 

Но не надо паниковать, это пока не касается запросов из России. Россия не может получить эти списки бенефициаров напрямую с этих территорий, для этого должны быть заключены дополнительные соглашения. Это исключительно для целей английских правоохранительных органов. 

То же самое происходит на Сейшелах, все нормы с БВО были имплементированы на Сейшелы в прошлом году, появились эти же списки бенефициаров. Поэтому хочу обратить внимание клиентов на такую прекрасную юрисдикцию, как Белиз, которая может стать альтернативой Сейшелам и БВО.

Михаил:

Да, до них как-то долго доходят все эти нововведения. Спасибо, Александра. Наверное, мы и правда все главное сказали по этой теме. Давайте поймем, что мы можем еще по презентации рассказать.

Александра:

На все процессы деофшоризации во всех странах оказывают влияние в основном две международные организации: это ОЭСР (Организация Экономического Сотрудничества и Развития) и организация ФАТФ (Группа разработки финансовых мер для борьбы с отмыванием денег). 

Под влиянием ОЭСР появился план BEPS, который состоит из 15 действий, нацеленных на противодействие размыванию налогооблагаемой базы и вывода прибыли из-под налогообложения. 

Приведу пару примеров. Действие № 3 из этого плана как раз касается КИКов, несложно догадаться, откуда было взято начало российского законодательства по этой теме. Вторым примером является действие № 5 — это фактическое присутствие компаний в стране регистрации, substance и подтверждение нахождения компании по месту регистрации. 

Под влиянием ОЭСР активно вносятся изменения в соглашение об избежании двойного налогообложения между различными странами, есть модельное соглашение для примера. Также появилась конвенция ОЭСР о взаимной административной помощи по налоговым делам. 

Она была создана еще в 1988 году, активная работа по ней началась с 2014 года, когда появилось многостороннее соглашение компетентных органов различных стран, которое ратифицировала Россия в 2014 году, таким образом подписав приговор россиянам об автоматическом обмене информацией. 

Прошел уже год, в мае 2016 года в Сингапуре Россия подписала соглашение, заявив таким образом о начале автоматического обмена. И этой же конвенцией был создан единый стандарт отчетности по автоматическому обмену, которому все страны теперь активно следуют. 

И стоит упомянуть 4-ю директиву ЕС, созданную по инициативе ФАТФ, основным посылом которой как раз стало создание этих реестров бенефициаров, под влиянием которой и в России пытаются создать такой реестр, в Украине. И это коснулось всех европейский стран, рано или поздно эти процессы будут проходить везде.

Михаил:

Понятно. Все выглядит очень угрожающе. Идем дальше.

Александра:

Думаю, мы так или иначе обсудили почти все. Можно сказать пару слов о том, почему некоторые клиенты принимают решение заменять старые компании на новые, для кого это может иметь смысл.

Михаил:

Да, началась деофшоризация, и есть смысл отказаться от старых структур, уже чересчур засвеченных, обнулить свою историю, оставить всех скелетов в шкафу, так сказать, ликвидировать старые компании и перейти на новенькие и чистенькие компании, да?

Александра:

Все верно, это основная причина отказа от старых структур — нежелание тянуть старую историю в новые прозрачные условия, переносить это все в новую реальность. Это одна из причин. 

Второй причиной может быть сложность с подготовкой финансовой отчетности этих компаний. Зачастую бывает, что компания существует годами и восстановить финансовую документацию не представляется возможным по таким компаниям. А для того, чтобы задекларировать прибыль иностранной компании в России, необходимо прикладывать финансовую отчетность с аудиторским заключением. 

Аудиторы не смогут подготовить отчетность и свое заключение на несколько лет, отчетность должна быть подготовлена за все время существования компании, приведена в соответствующий вид. Это может быть дорого за все года готовить отчетность либо просто невозможно восстановить все первичные финансовые документы.

Михаил:

Да, раньше компании использовали для транзакций, открывались банковские счета, потом закрывались, были активные переходы из банка в банк, из-за банковского кризиса на Кипре, из-за кризиса с некоторыми латвийскими банками, и восстановить информацию уже просто невозможно, поэтому проще начать все с чистого листа.

Александра:

Да, также хотелось бы отметить сложности в работе с банками со старыми компаниями. При открытии счета иногда для компании с историей это сложнее, чем для новой компании, потому что банк попросит выписки прошлых периодов, контракты, инвойсы, первичную документацию и т.д. И этого можно избежать, зайдя в банк с новой компанией. Многие банки стали отказываться от работы с классическими офшорами.

Михаил:

Что вы рекомендуете своим клиентам на замену классических офшоров?

Александра:

Я называла все эти юрисдикции, это может быть Канада, Шотландия, Гонконг, Кипр, другие европейские страны. И можно оставлять классические офшоры с условием подготовки классической отчетности, это называется менеджмент аккаунтс. 

Мы делаем эту отчетность, это более упрощенная версия финансовой отчетности, когда бухгалтер готовит отчетность для руководителя компании, для оценки общего финансового состояния компании. 

Также банки повышают тарифы для работы с классическими офшорами, повышают неснижаемые остатки для таких компаний. И в последнее время мы замечаем отказ от работы с массовыми директорами, а в старых компаниях они до сих пор присутствуют. 

Возможны репутационные риски, кто-то из контрагентов или партнеров отказывается работать с классическими офшорами либо невозможно осуществлять банковские транзакции на счета таких компаний. И еще новую компанию проще зарегистрировать, если происходит смена бенефициарного собственника. 

Михаил:

Можно немного поподробнее?

Александра:

Кто-то из клиентов в условиях деофшоризации предпринимает попытки сменить собственника компании, искусственно назначают родственников, знакомых. Мы их называем номинальными бенефициарами или техническими бенефициарами. 
Такие люди обычно не проживают в России, также это могут быть дети, находящиеся на обучении в Англии или Америке. Либо отправляют кого-то из родственников жить на Кипр, где можно не платить налоги в течение 17 лет на дивиденды, и оформляют компании на них. 

В таких случаях тоже сложно объяснить банку, почему так происходит, почему такой бенефициар, почему он сменился, на основании чего. Думаю, на этом мы можем завершать презентацию, если есть вопросы, я готова на них ответить.

Михаил:

Пока вопросов нет у слушателей, я бы хотел уточнить, все ли мы с вами упомянули с точки зрения деофшоризационных рисков? Наверное, мы не сказали, что по кошельковым компаниям есть еще вариант перевода счетов на физических лиц, находящихся в России. 

Но тогда возникают проблемы валютного регулирования, валютного контроля, необходимости декларировать эти счета, подавать по ним отчеты о движении денежных средств ежегодно, срок до 1 июня обычно. 

Там ограниченный перечень операций, которые можно проводить, в отличие от корпоративных счетов. В этом смысле личные счета не очень удобны, поэтому многие предпочитают использовать компании, даже при условии, что их надо декларировать в России.
Александра:
Счет физического лица тоже по сути декларировать необходимо и отчитываться, только больше ограничений по валютному законодательству. Все, что не разрешено, запрещено.

Михаил:

По моему мнению, компанию декларировать страшнее, чем декларировать счет, потому что ты не до конца понимаешь, что к тебе потом прилетит. То есть ты можешь задекларировать свою компанию как КИК, например, но неизвестно, как дальше будет развиваться практика признания этих компаний налоговыми резидентами РФ, если будут все основания считать, что они управляются из России. 

Сейчас практики нет, но непонятно, что будет дальше, рано или поздно она может возникнуть. Тогда многое может измениться: и резидентство, и автообмен. 

Поэтому, когда ты декларируешь свой личный счет за рубежом, ты более-менее понимаешь рамки последствий, которые ты можешь иметь в будущем по поводу такого счета. Ты его засветил, его знают российские налоговые органы, но ты понимаешь самый неблагоприятный сценарий возможен, если ты что-то сделаешь не так, знаешь штрафы. 

Здесь же многое непонятно, что будет, если твою компанию признают налоговым резидентом, какие налоги надо будет платить и т.д. Возможно, практика появится через год, а компанию ты уже раскрыл, отказаться от нее ты уже не можешь так просто, деятельность начата. 

Вот, кстати, Сергей спрашивает о перспективе рассматривать резидентов по гражданству, а не по сроку пребывания. Да, это хороший вопрос.

Александра:

Действительно, идут обсуждения на эту тему, переориентация от срока пребывания к центру жизненных интересов (наличие недвижимости, местонахождение семьи, работы и др.). Такая практика существует в других странах. Пока серьезных оснований и временных рамок для таких изменений нет. 

Михаил:

Да, это можно отложить, но не списать со счетов, потому что все движется в эту сторону. И было бы логично для нашего государства ввести этот критерий. В частных обсуждениях коллеги нам это подтверждают, государство в этом заинтересовано. 

Есть аналогичная практика европейских стран, и почему бы России не делать то же самое. Сейчас есть лазейка на 183 дня, что лишает возможности облагать их дополнительными налогами. Многие состоятельные люди этим пользуется, государство теряет налоги. 

Но это лишь вопрос времени, на мой взгляд, и вопрос наполненности российского бюджета. Это мое предположение. Александра, большое вам спасибо за беседу. Мы многое по этой теме обсудили.

Александра:

Да, спасибо вам. Я благодарю вас и всех участников.

Михаил:

Всем спасибо и до новых встреч!