Отправьте заявку

Отправьте вопрос, чем мы можем быть Вам полезны, и получите персонализированное предложение прямо сейчас!

Корпоративное право и сделки M&A

(вопросы участия в бизнесе и управление им)

Корпоративная практика Юридической компании обеспечивает юридическую поддержку собственников бизнеса и топ-менеджмента по всем вопросам, связанным с владением и управлением компаниями, соблюдению корпоративных процедур, совершению сделок по приобретению или продаже бизнеса, а также осуществляет судебную защиту прав.

Консультационная поддержка собственников бизнеса и органов управления

  • Юридические консультации в сфере корпоративного управления и контроля над бизнесом.
  • Консультирование по вопросам привлечения к ответственности, связанной с владением и управлением компанией.

Совместные предприятия (совместное ведение бизнеса). Инвестиционные проекты и сделки

  • Создание совместных предприятий и специальных проектных компаний.
  • Структурирование системы управления и контроля над бизнесом. Юридическое моделирование взаимоотношений совладельцев бизнеса и влияния на компанию.
  • Разработка уставных документов и иной документации, регулирующей деятельность компании и отдельных органов управления.
  • Разработка документации для инвестиционного проекта (инвестиционные соглашения, опционы, соглашения об обеспечительных мерах).

Корпоративные договоры и акционерные соглашения, участие инвесторов в управлении компанией

  • Разработка соглашений об управлении компанией между акционерами, участниками, совладельцами бизнеса.
  • Разработка соглашений об участии инвесторов в управлении компанией.

Покупка и продажа бизнеса, акций, долей в уставных капиталах. Сопровождение сделок

  • Участие в переговорах. Подготовка предварительной документации (соглашения о намерениях в отношении будущей сделки, соглашения  об эксклюзивности, конфиденциальности и передаче коммерческой информации, соглашения о порядке ведения переговоров).
  • Структурирование сделки по приобретению или продаже бизнеса, акций, долей.
  • Юридическая проверка компании - объекта приобретения или отдельных ее активов (комплексный или выборочный legal due diligence).
  • Составление и анализ основных документов по сделке (договоров купли-продажи бизнеса, соглашений акционеров, соглашений с внешними инвесторами бизнеса).
  • Опционы и обеспечительные сделки: залоги, поручительства, гарантии, договоры эскроу и др.
  • Вопросы антимонопольного законодательства, сопровождение получения необходимых согласий со стороны антимонопольной службы.
  • Сопровождение в процессе исполнения и закрытия сделки.

Юридическая проверка компании или объекта (legal due diligence)

  • Проведение комплексной и специальной правовой проверки бизнеса (предприятия).

Корпоративная реструктуризация и управление компанией

  • Проверка действующей структуры корпоративного управления предприятия, уровня контроля со стороны владельцев, уровня защищенности активов.
  • Разработка оптимальной корпоративной структуры с учетом множественности собственников и юридической документации для реализации.

Корпоративная безопасность, корпоративные конфликты и судебные споры

  • Защита прав акционеров, участников, владельцев, топ-менеджмента в корпоративных конфликтах.
  • Сопровождение судебных споров.
  • Оспаривание сделок по выводу активов. Восстановление корпоративного контроля над компанией.

Наши специалисты имеют профессиональный опыт в нижеследующих проектах

 

Конвертация займа в уставный капитал на сумму свыше 850 млн. руб.

Сопровождение сделки по конвертации прав требований из договоров займа в уставный капитал российского предприятия на сумму более 850 млн. руб.

В ходе проекта также были проведены необходимые корпоративные процедуры и регистрационные действия в российских государственных органах. Одновременно был ликвидирован один из иностранных дебиторов российской компании с передачей его прав правопреемнику.

В результате клиент существенно нарастил долю в российском предприятии.

Отрасль: Авиационная

 

Консультирование клиента по вхождению в совместное предприятие и заключению корпоративного договора.

Консультирование клиента в сделке по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с условием последующей конвертации займов в акции компании. Юристы компании также приняли участие в разработке акционерного соглашения между клиентом — новым акционером компании и основателем — её текущим владельцем. Соглашением были урегулированы условия участия акционеров в проекте, вопросы управления компанией, условия и параметры дополнительного финансирования компании и выхода клиента из проекта.

Отрасль: Энергетика и природные ресурсы

Далее

 

Успешная защита клиента в Центральном банке Российской Федерации.

Представление интересов клиента (публичного акционерного общества) в Центральном банке Российской Федерации при административном разбирательстве: нарушении обществом правил созыва и проведения годового общего собрания. В итоге регулятор применил минимально возможную меру ответственности — предупреждение вместо денежного штрафа в размере от 500 тыс. руб. до 700 тыс. руб.

Отрасль: Промышленное производство и дистрибуция

 

Разработка структуры корпоративного управления для строительного холдинга

Строительный бизнес клиента был организован на базе нескольких компаний, принадлежащих различным лицам, каждая их которых имела собственную систему управления. Клиентом была поставлена задача оптимизировать систему корпоративного управления.

В результате было разработано несколько вариантов структуры управления компаниями холдинга, в том числе без необходимости смены владельцев, но с возможностью контроля над принятием решений всеми компаниями холдинга со стороны бенефициара.

Отрасль: Недвижимость, строительство, девелопмент

 

Создание совместного предприятия российским и иностранным партнёром.

Консультирование российского клиента в рамках проекта по созданию совместного предприятия с его иностранным партнёром по организации сбыта его продукции и последующей локализации производства в России.

Юристами был подготовлен пошаговый план мероприятий по созданию совместного предприятия. Были определены необходимые корпоративные действия на стороне иностранного партнёра, предложены варианты по структуре управления, которая включала одновременную работу двух директоров, представляющих обе стороны предприятия. Был определён вариант использования совместным предприятием товарного знака иностранного партнёра и других объектов его интеллектуальной собственности. Определены условия корпоративного договора, который учитывал как вопросы совместного управления компанией и назначения каждым партнёром ряда ключевых менеджеров, так и условие о запрете конкуренции между партнёрами на российском рынке.

Поскольку российскими партнёрами совместного предприятия выступали физические лица, рекомендации затрагивали также и брачно-семейные отношения и вопросы наследования.

Отрасль: Промышленное производство и дистрибуция

 

Корпоративный договор для региональной сети магазинов автозапчастей

Разработка корпоративного договора между основателями предприятия и новыми инвесторами. Юристами были учтены обязательства по дополнительному финансированию компании со стороны инвесторов, получению ими доли в уставном капитале предприятия, требования к финансовым показателям деятельности компании, структуре управления и контролю над деятельностью предприятия со стороны инвесторов, а также зафиксирована возможность совместной продажи предприятия внешнему инвестору всеми его участниками.

Отрасль: Торговля и коммерция

 

Консультирование по вопросам создания совместного предприятия и вариантам дополнительной капитализации предприятия

Консультирование создаваемого совместного предприятия по различным вариантам как первичного финансирования компании, так и последующего дополнительного финансирования (докапитализации) со стороны участников и внешних инвесторов. Одновременно с этим были сформированы рекомендации по ключевым условиям корпоративного договора между участниками компании.

Отрасль: Банки, финансовые институты, инвестиции, страхование

 

Консультирование по смене операционного контроля над деятельностью фармацевтической компании.

Клиент являлся одним из акционеров российской компании по производству фармацевтической продукции и запланировал провести консолидацию значительного пакета акций компании.

Юристами был разработан пошаговый план действий по приёму дел и документации от руководства компании, получению информации и проверке прошлой деятельности компании и её главных органов управления. Были сформулированы рекомендации по выявлению нарушений и варианты возможных ответных действий по привлечению к ответственности и возмещению убытков компании.

Отрасль: Здравоохранение и фармацевтика

 

Консультирование по приобретению компании, находящейся в стадии корпоративного конфликта

Клиент был заинтересован в приобретении значительной доли в предприятии химической промышленности. Однако его владельцы находились на тот момент в стадии корпоративного конфликта и приобретение было возможно только у одного из владельцев.

Юристы провели для клиента анализ юридических рисков такого приобретения, определили максимальный уровень корпоративного контроля над предприятием, который бы смог получить клиент в результате потенциальный сделки. Также был определён предел прав и возможностей второго владельца относительно влияния на управление компанией, в том числе оспаривания сделки, решения возможных новых органов управления компании, а также риск возможного приостановления деятельности компании в результате развития корпоративного конфликта.

Отрасль: Промышленное производство

 

Консультирование компании по вопросу правомерности требований акционера об обязательном выкупе его акций.

Компания клиента и ряд других лиц приобрели значительный пакет акций публичного акционерного общества. Один из миноритарных акционеров приобретённого общества посчитал, что произошло поглощение, поскольку все покупатели якобы представляли одно лицо (были аффилированы), и обратился в суд с требованием к компании клиента выкупить его акции по определённой цене. В случае обоснованности его позиции компания клиента столкнулась бы со значительными ограничениями по управлению своими акциями — часть из них не была бы допущена к голосованию на общих собраниях.

Юристам удалось установить необоснованность требований миноритарного акционера.

Отрасль: Пищевая промышленность

 

Защита прав миноритарного акционера страховой компании

Юристы консультировали миноритарного акционера одной из региональных страховых компаний в связи с нарушениями, допущенными компанией при дополнительной эмиссии акций и отказом в предоставлении акционеру информации о деятельности компании. Подготовленные рекомендации были использованы клиентом в переговорах с мажоритарными акционерами компании.

Отрасль: Банки, финансовые институты, инвестиции, страхование

 

Консультирование сложной реорганизации действующего бизнеса

У клиента — компании, оказывающей медицинские услуги —  возникла необходимость значительной по размеру выплаты кредиторам, что повлекло бы приостановление деятельности компании и банкротство. При этом большинство подразделений компании оставались прибыльными и позволяли полностью погасить задолженность в течение нескольких лет.

Клиент запланировал провести реорганизацию компании с выделением нескольких новых юридических лиц и распределением между ними активов и обязательств материнской компании для равномерного распределения долговой нагрузки и центров прибыли. При этом клиенту было важно не допустить банкротства компаний. Также реорганизация не должна была повлиять на текущую операционную деятельность материнской компании.

Юристами был подготовлен план реорганизации, определены сопутствующие риски, сформулированы рекомендации по их минимизации.

Отрасль: Здравоохранение и фармацевтика

 

Юридическая проверка (LegalDueDiligence) крупной птицефабрики

Была проведена комплексная юридическая проверка одного из крупнейших региональных птицеводческих предприятий. В область проверки были включены корпоративный блок, недвижимость, а также вопросы экологии и защиты окружающей среды. Одновременно финансовую проверку компании проводила одна из компаний «большой четверки».

Отрасль: Агропромышленный комплекс

 

Консультирование по созданию совместного предприятия (мясоперерабатывающего комплекса) и разработка корпоративного договора (акционерного соглашения)

Юристами был оказан комплекс услуг по консультированию будущих владельцев совместного предприятия и подготовке корпоративного договора. Были определены и зафиксированы необходимые от каждого участника действия по созданию нового предприятия, размеры их участия в бизнесе, совместные и индивидуальные действия по продвижению бизнеса, порядок действий в различных ситуациях и правила голосования на общих собраниях, порядок и условия выхода из проекта, а также меры ответственности за нарушение соглашения.

Отрасль: Пищевая промышленность

 

Представление интересов в корпоративном споре между собственниками аудиторской фирмы

Консультирование одной из крупнейших региональных аудиторских фирм в корпоративном споре с наследниками одного из владельцев. Юристы также представляли интересы фирмы и её руководителя в судебном споре по иску наследников о взыскании денежных средств за прошлые периоды деятельности фирмы. По итогу судебного разбирательства в удовлетворении иска к клиенту было полностью отказано.

Отрасль: Консалтинг

 

Корпоративный договор для медицинской клиники диализных центров

Иностранный акционер передал часть акций руководителю своего российского предприятия в качестве поощрения и для стимулирования дальнейшей эффективной работы.

Юристами был разработан корпоративный договор между сторонами, которым был установлен запрет на конкурирующую деятельность со стороны нового акционера, введено согласованное распоряжение акциями предприятия и условия обратного выкупа акций иностранным акционером, а также определены общие вопросы управления компанией и ответственность за несоблюдение условий договора.

Отрасль: Здравоохранение и фармацевтика

Полезные материалы по данной тематике:

24.10.2019
Корпоративный спор может блокировать хозяйственную деятельность компании, а управленческие решения собственника компании могут быть ограничены судом на период рассмотрения спора

Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса

25.09.2019
Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса


Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса

01.08.2019
Комментарий Руководителя группы российского права нашей компании Владимира Данилевского на тему: "РБК оказался в залоге у ВТБ. Может ли госбанк влиять на редакцию?"


Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса

31.07.2019
Комментарий Руководителя группы российского права нашей компании Владимира Данилевского на тему: "Читаем договор: за что должна платить страховая"


Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса

25.07.2019
Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса



Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса

10.07.2019
Комментарий Данилевского Владимира на тему: "Рынок поддельного люкса превысил по обороту легальный. Защитит ли себя правообладатель?"


Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса

26.06.2019
Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса


Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса

21.06.2019
Бывшие ТОПы «Юниаструм Банка» ответят перед миноритарием за вывод активов


Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса

20.06.2019
Ответственность руководителя перед собственниками компании. Сквозь призму интересов директора


Ответственность руководителя перед собственниками компании. Сквозь призму интересов директора

14.06.2019
Собственник ритейлера «Холидей» признан банкротом. Возможна ли субсидиарная ответственность бенефициара по долгам компании? 

04.06.2019
Обзор от Юридической компании Amond & Smith Ltd. Российские правовые прецеденты месяца: всё только для бизнеса

Комментарий от юристов Amond & Smith Ltd. "Реальное экономическое присутствие на БВО?"

23.05.2019
Миноритарные акционеры получили дополнительную защиту: теперь они имеют преимущественное право приобретать дополнительно размещаемые обществом акции любой категории (типа)

Комментарий от юристов Amond & Smith Ltd. "Реальное экономическое присутствие на БВО?"

07.05.2019
Преимущественное право покупки доли или акций общества требует доказательств финансовой состоятельности на сделку

 26.04.2019
Наёмный генеральный директор: свод правил для собственников бизнеса


 

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

Владимир Данилевский 

Руководитель Группы российского права

Специализация: корпоративное право и M&A, коммерческое право и контракты, антимонопольное регулирование, корпоративные и хозяйственные споры.

Опыт работы в данной сфере с 2000 года.

тел: +7 (495) 787-71-17

e-mail: moscow@amondsmith.ru