11 августа 2021 года (среда) в 15:00  по Московскому времени состоялся наш очередной открытый вебинар на тему: «Комплаенс зарубежного банка для «офшора»: как его пройти с минимальными потерями и в кратчайшие сроки».

В ходе вебинара наши эксперты рассмотрели следующие вопросы:

• Регуляторы, банки и их актуальные требования;
• Процесс организации комплаенса в банке;
• Оптимальный подход: как сэкономить Ваше время, нервы и деньги.

С презентацией вебинара можно ознакомиться здесь

Софья

- Добрый день! Рады вас приветствовать на нашем вебинаре по теме Комплайнс зарубежного банка для офшора: как его пройти с минимальными потерями в кратчайшие сроки. Нашим экспертом сегодня будет Иван Тихононек – руководитель по работе с банками компании Amond&Smith. Будем рады сегодня обсудить с вами эту важную тему и ответить на ваши вопросы. Иван, вам слово!

Иван

- Добрый день, Софья, добрый день, дамы и господа! Мы благодарны вам, что вы к нам сегодня присоединились. Сегодня моим модератором выступает Софья Гурова – старший юрист компании Amond&Smith. Я руковожу банковским отделом нашей компании и занимаюсь всеми вопросами, связанными с зарубежными банками. Должен сказать, что мы повторяем свой вебинар по комплайнсу зарубежных банков, потому что многое изменилось, тема становится все более актуальной, банки стали более «дружелюбными», поэтому быстрое и четкое прохождение комплайнс очень важно. Свое выступление я начну с того, что ни у нашей компании, ни у кого-либо в теме консалтинга нет гарантированных методов прохождения комплайнс международных банков, есть отработанные алгоритмы, которые позволят минимизировать риски по открытию и работе со счетом. 

Давайте уделим 5 минут теории – что такое комплайнс? На нашем слайде вы видите 5 причин, для чего он нужен. В первую очередь это безопасность, безопасность банка, банковской индустрии, защита ее от токсичных денег, от отмывания денег и прочих махинаций. Безусловно, это противодействие коррупции и мошенничеству, соблюдение банковской этики, и как вершина пирамиды – это соответствие требований законодательства, которое постоянно развивается и расширяется в данном направлении. И соответствие тем или иным отраслевым стандартам. За банками следят: регуляторы последние десятилетия следят за банками очень внимательно, и нарушения, связанный с банковским комплайнсом, которые приводят к проникновению в банк токсичных клиентов, нарушение банком требований регуляторов всегда в конечном итоге приводит к огромным штрафам (ниже на слайде вы видите несколько примеров штрафов 2014, 2017 и 2020 годов), и на подобные штрафы попал практически каждый крупный банк из десятки лидеров той или иной страны. Поэтому комплайнс в банках усиливается, модернизируется, расходы на него растут, заходить в банк становится все сложнее. Если покопаться, 30 лет назад комплайнса не было, почему же так происходит? Есть, безусловно, благие намерения – борьба с террором, но мир, как бы это печально не звучало, безопаснее не становится. В чем же причина, почему банк стал так внимательно изучать своих клиентов? В 90х годах практически все бюджеты крупнейших стран мира стали дефицитными, бюджеты стали нуждаться в дополнительных деньгах, тогда финансисты, гос. власть обратила внимание на то, что банки офшорных территорий являются хранилищем огромных денежных сумм. Основная причин, на мой взгляд, кроется именно в этом, наряду с уже упомянутыми 5ю пунктами. Поэтому облегчения нам с вами ждать не стоит, долги государства растут, со стороны государства внимание только усиливается, банки вынуждены подчиняться. Поэтому мы постоянно сталкиваемся с вопросами: кто вы, какой ваш бизнес, почему вы сюда пришли, откуда у вас начальный капитал, где вы платите налоги? Хочу еще привести интересный пример: в далеком 1994 году в Вашингтоне должна была состояться конференция с участием крупнейших банков по поводу вопросов банковской безопасности, комплайнса, АМЛ и всего прочего. Она не состоялась, потому что представители Минфина США на нее просто не приехали – у них нашлись гораздо более важные дела. Прошло 27 лет, и как изменился мир: попробуйте сейчас не явиться на такую конференцию – я думаю, вопрос о существовании этого финансового института будет решен в ближайшее время. То есть мир изменился, и чтобы успешно работать дальше, мы должны следовать требованиям постоянных изменений в банковской сфере. Как строится комплайнс? Если пробежаться молниеносно, вы видите пирамиду, третий уровень – это комплайнс-департамент конкретного банка, куда заходим мы, сопровождая вас как клиента, именно он мучает нас вопросами, запрашивает сотни документов, просит подтверждать происхождение ваших средств, те или иные транзакции, и всячески выводит вас из себя. Над ним стоит ЦБ того или иного государства, который формирует конкретные указания, законы и прочее. И первый уровень, где все разрабатывается, это хорошо всем известные ФАТФ и МВФ, Базель и Вольфсбергская группа (совет 12 крупнейших банков, которые разработали Вольфсбергские принципы при проведении банковской деятельности). Если в целом, то на первом уровне разрабатывается стратегия, на втором уровне происходит ее детализация и применение на национальном уровне, а с третьим уровнем мы сталкиваемся в полном объеме при работе с фин. институтами. Поговорим конкретно – что есть комплайнс-департамент банка, что он хочет увидеть, от чего он хочет оградить банк. Он хочет оградить банк от любого рода проблем, которые связаны (или потенциально связаны) либо с приходом нового клиента, либо с работой уже действующих клиентов, которые могут сказаться на конкретных офицерах комплайнса, если они их допустят в банк, вплоть до уголовной ответственности, то есть уровень ответственности комплайнс-офицера высок, права его практически безграничны, но в случае возникновения крупной проблемы отвечать придется по полной. Поэтому комплайнс-офицер практически не ограничен по времени, по объему, по числу задаваемых вопросов, которые он может задавать клиенту или его проф. посреднику. Сегодня мы даже не можем точно сказать, сколько времени займет открытие счета, потому что количество вопросов не ограничено. Основная цель комплайнса любого банка – это защита института от проникновения в него токсичных клиентов и постоянный мониторинг тех клиентов, которые уже есть.

Софья

- У нас вопрос от Екатерины, она интересуется, можно ли напрямую выйти на сотрудника комплайнс-отдела?

Иван

- Это очень коварный вопрос, поскольку сотрудникам комплайнс-отдела запрещено напрямую взаимодействовать с клиентами. Безусловно, у нас есть контакты разного уровня, но в большинстве случаев работа напрямую с комплайнс-офицером категорически запрещена. Клиент взаимодействует со своим банковским менеджером.

Софья

- Екатерина уточняет: это сделано для того, чтобы этот сотрудник оставался объективным?

Иван

- Отчасти да, но, если подходить к этому с философской точки зрения, абсолютной объективности не существует, поэтому любой офицер комплайнса – это прежде всего профессионал своего дела, но при этом нельзя исключать, что на принятие решения могут повлиять либо его личностные характеристики или убеждения, либо тот уровень ответственности, который он готов на себя брать, пропуская в банк того или иного клиента (я имею в виду клиента мидл или хай риска). Комплайнс – это некая иммунная система банка, чтобы защитить его от токсичных клиентов. Делается это разными способами, можно выделить 3 основных момента, которых старается придерживаться офицер комплайнса: надлежащая проверка своего клиента – банк должен знать, с кем он будет работать или работает, банк обязан каждые полгода или год актуализировать информацию по каждому клиенту, то есть постоянно участвовать в деловой жизни клиента. Углубленная или расширенная проверка клиента – отчасти я уже об этом рассказал.

Софья

- У нас вопрос от Виктории: знаем ли мы, почему в сфере геймблинга можно отправлять средства по сепе, а свифт не дают?

Иван

- Знаем, но ответ за рамками нашего вебинара, все в индивидуальном порядке с удовольствием обсудим.
С чем связана расширенная проверка клиента? Либо с тем, что у банка возникли вопросы к уже действующему клиенту после определенных его действий (крупная транзакция, рисковая страна), либо если этот клиент на входе, он занимается бизнесом категории мидл или хай риск. В этом случае комплайнс будет мучить вас десятками вопросов и ждать ответа на каждый из них. Третий краеугольный камень – это политика Знай клиента своего клиента, раньше это всех раздражало, сейчас к этому уже привыкли, вы как бизнесмен должны знать своих клиентов, историю работы с ними. Эти три основные принципа в работе комплайнс-отдела любого банка или финансового института будут сопровождать вас на протяжение всей вашей работы.

Софья

- У нас вопрос: есть ли у нас список банков с минимальными требованиями?

Иван

- Это снова в части работы в индивидуальном порядке, во-первых, во-вторых, к таким спискам нужно очень аккуратно относиться – у банка должны быть не минимальные, а адекватные требования. Иначе у меня возникают вопросы. Минимальные не значит хорошие.

Софья

- Еще вопрос от Виктории: по ее опыту, транзакции свыше 100 000 евро проверяются с пристрастием в Европе. Это связано с евро страховкой или есть иное регулирование?

Иван

- Хороший вопрос. Это не связано с евро страховкой, просто у каждого банка или платежки есть свой негласный порог, после которого начинается сплошная проверка, у каждого это свои цифры, плюс транзакции проверяются, если это новый партнер, или она выбивается из предыдущих в части увеличения суммы. Понятно, что чем меньше платеж, тем меньше вопросов. Плюс надо смотреть, за что вы платите, насколько это соотносится с деятельностью вашей компании. Иначе будут дополнительные вопросы. От вида вашей деятельности также зависит, будет обращено внимание на платеж или нет.

Софья

- Иван, Григорий спрашивает ваше личное мнение в отношение сербского банка.

Иван

- Мы работаем с этим банком, в последний год у него есть ограничения по платежам в долларах США, и это здорово связывает нам руки по отправке туда новых клиентов. Банк принадлежит российскому бизнесмену, есть все лицензии, он достаточно лоялен к нерезидентам, это очень радует. Плюс нет сложностей с платежами в некоторые страны Африки, Центральной Латинской Америки, Среднего Востока. Но документы нужны. Так что есть плюсы и минусы у банка, последние полгода есть свой представитель в Москве и Киеве, что дает возможность открывать счет дистанционно. Это большой плюс. Осталось решить вопрос по долларовым платежам.

Софья

- Спасибо за ответ, Иван. Я бы хотела уточнить отличие надлежащей проверки от углубленной и расширенной, и каждый ли раз проводится и та, и иная проверка?

Иван

- Нет, конечно, я уже частично отвечал на этот вопрос. Все зависит от компании и ее деятельности (например, цветочный бизнес из Колумбии вызовет больше вопросов, чем этот же бизнес в Голландии). То есть зависит от деятельности, от территории работы компании, от самой компании, от ее бенефициара. В отношении нерезов это, конечно, используется в гораздо большем объеме, чем стандартная проверка.

Софья

- То есть большая часть наших клиентов сталкиваются с углубленной и расширенной проверкой?

Иван

- Да, просто потому, что они нерезиденты по отношению к той территории, где им открывается счет. Сегодня этого уже достаточно, чтобы проверка стала углубленной, это уже стало стандартом.

Идем дальше. На что обращает внимание комплайнс? Самое главное – соблюдать требования. В первую очередь офицер комплайнса проверят природу и основу бизнеса – желательно донести это до офицера одним пакетом документов, предвидя все возможные вопросы. Повторюсь, лучше это сделать одним пакетом. Бизнесы есть разные, нужны объяснения, и чем непривычнее бизнес, тем сложнее – ищите информацию, предоставляйте ее, чтобы офицеру все стало понятно, то есть краткость не нужна в данном случае, иначе попадете на десятки вопросов и уточнений. Происхождение средств – все просто, надо показать, как зарабатывает компания либо ее бенефициар. Выписки по счетам, дивиденды, налоговые документы – храните и предоставляйте. Идентификация бенефициара - все понятно (кто, паспорт проживания, налоговая резиденция, откуда деньги, платит ли налоги, нет ли негативного информационного шлейфа). Цель открытия счета – вопрос простой, но отвечать на него нужно детальнее, чем раньше, банк хочет знать, почему вы пришли именно к нему, то есть цель создания счета перестала быть типовой или даже очевидной, банки начинают привязывать конкретную компанию к конкретной территории, нужна связь со страной. С уставными документами все просто, они должны быть свежими. И лучше, чтобы негативного шлейфа в СМИ о вас не было, если что-то есть, то лучше заранее объяснить это нам, чтобы мы могли убрать эти риски.

Софья

- Виктория спрашивает: если у бенефициара нет оснований платить налоги, а просят декларации – чем их можно заменить, при том, что у бенефициара нет дохода у источника в стране, где нужно платить налоги.

Иван

- Это хороший вопрос, ответить на который достаточно сложно, если бенефициар нигде не платит налоги, потому что где-то он все-таки должен их платить.

Софья

- Виктория предполагает, что есть смысл искусственно открыть ИП в Грузии?

Иван

- Я воздержусь от ответа на этот вопрос.

Софья

- Еще вопрос от Екатерины: кипрские банки сейчас просят только договор аренды и договор найма сотрудника или есть еще дополнительные документы?

Иван

- По договору аренды уже начинают платить коммерческие ютилити, а по сотруднику – если он у вас есть на Кипре, там достаточно легко все проверить, без отчислений фейковый договор не пройдет.

Софья

- А если мы нанимаем сотрудника в кипрскую компанию, обязательно ли нам иметь счет в кипрском банке? Или можно обойтись кипрской платежкой или иной платежной системой?

Иван

- Все зависит от поставленных целей. Хотя требования кипрских платежек уже достаточно высоки, и надо к этому привыкать. Уже привыкли к требованиям по предоставлению отчетности, наличие офиса уже тоже становится обязательным и привычным, если вы хотите открыться в приличной юрисдикции. Требования отчетности, наличия офиса и сотрудников надо соблюдать, уже почти все страны в авто обмене. На следующем слайде уже начинается наша практика. Что проходит клиент, попадая в тот или иной банк или платежную систему? Первый этап – это пре-скрининг, это рассмотрение потенциального клиента: обычно банк или платежка просят короткое описание вашей деятельности, паспорт и сиви бенефициара, чтобы примерно понимать, насколько потенциальный клиент соответствует требованиям того или иного банка или платежки. Если все в порядке, мы переходим на второй этап – это раскрытие полной информации по клиенту и его бизнесу. Информация запрашивается в полном объеме: это и учредительные документы, и подтверждение источника происхождения средств, и документы, подтверждающие личность акционера, контролирующего данную компанию, данные по контрагентам – контракты, инвойсы с ними, отчетность компании, то есть полный пакет документов, который необходим коплайнсу для принятия решения, является ли этот клиент целевым или рискованным, от которого лучше отказаться. Первые два этапа, мы зашли в банк, и мы начинаем работать – огромное число наших клиентов считает, что самое страшное уже миновало, но это не так, мониторить вас будут всегда, проверять ваши платежи, ежегодное обновление информации, банковские ревью – и всех таких ред флэгс, которые приведены на слайде справа, много, почитайте их, посмотрите, на что срабатывает глаз комплайнса, когда вы уже сидите в банке. Первое – платежи в страны высокого риска: любой платеж в Эквадор, Колумбию, Кению привлечет гораздо больше внимания, чем в платеж в Португалию или Испанию, это аксиома, готовьте документы заранее. Несмотря на то, что в этих странах есть много легального бизнеса, все равно платежи туда будут под особым вниманием. Про обналичивание средств говорить не буду, это классика, это всегда привлекает внимание, особенно в Европе и США. Бизнес-структура клиента: если в группе проходит масса непонятных платежей, займы, переводы, выплата дивидендов, гарантии – это привлечет дополнительное внимание к компании. Массовые платежи на физиков – если у вас такое есть, уходите в платежную систему, избавьте банки от проверки физлиц, банки тратят на это много времени и денег и не хотят этим заниматься, идите в платежку для этого. Четвертый этап, управление риском, который и решает, жить клиенту в этом банке или не жить, складывается из этих ред флэгс, которые выскакивают, что может привести к тому, что банк в той или иной форме может порекомендовать клиенту закрыть свой счет и уйти из банка, если сочтет, что уровень риска по этому клиенту превысил возможные мерки, либо потенциальный риск от этого клиента гораздо выше дохода от него. При работе с банком будьте аккуратны и внимательны всегда, комплайнс работает 24 часа в сутки, в том числе после открытия счета.

Софья

- Иван, Екатерина спрашивает вашего совета, как поступить стартапу, который пытается открыть первый расчетный счет? Текущих договоров с поставщиками и подрядчиками пока нет.

Иван

- Хороший вопрос. Стартапам тяжело, особенно в Европе, в США проще, там есть банки, заточенные под работу со стартапами. Надо смотреть, какая деятельность, надо смотреть, чем вы занимаетесь. Решения есть, они не простые, не проходные, надо в первую очередь смотреть, стартап какой индустрии – это играет огромную роль. Надо формировать, как будет наполняться счет. То есть решения есть, но это не простой кейс.

Софья

- Владимир интересуется, как завести первые деньги на открытый для стартапа счет?

Иван

- У меня будет встречный вопрос – от кого вы их планируете заводить? От учредителей, сборы от физлиц, пожертвование – надо садиться и разбирать, что у вас за кейс.

Софья

- Иван интересуется, насколько предварительное согласование нестандартной для бизнеса ситуации спасает от закрытия счета?

Иван

- Если банк адекватный, любая нестандартная ситуация должна быть согласована, а не сделана в лоб. Когда платеж уже зашел, возможны разные последствия: отзыв платежа, заморозка, закрытие счета. Если вы понимаете, что вас что-то смущает, как минимум пообщайтесь со своим проф. советником, это позволит по крайней мере убрать все детские ошибки из ваших договоров и документов, плюс мы как посредники можем пообщаться с банком, узнать, как он относится к той или иной ситуации без конкретной привязки к клиенту. Лучше готовиться заранее, делать драфт документов, присылать нам или в банк своему менеджеру. Это правильно и разумно.

Софья

- Владимир интересуется, почему возникают сложности с открытием счета на айти-компанию, и где бы вы порекомендовали открыть такой счет?

Иван

- У меня будет встречный вопрос: почему возникают сложности, мы их массу открываем каждый месяц. Зависит от айти-бизнеса, насколько он понятен для комплайнс-офицера, важно это правильно преподнести, дать объяснения хотя бы минимальные, чтобы не пришлось хвататься за голову офицеру, как с этим разбираться. А если подать документы в лоб, то все может застопориться, потому что офицер или менеджер с этим не знаком, ему это не ясно. По поводу айти – приходите, подскажем, есть и банки, и платежки, которые специализируется именно на айти-бизнесе.

Софья

- Екатерина интересуется, что вы можете сказать в отношении платежной системы Валекс?

Иван

- Мы пока там никого не открывали, ничего не могу сказать, чтобы не вводить в заблуждение.

Мы уже плавно движемся к завершению, и перейдем к моей любимой части – как себя подавать банкам? Первое, что я хочу сказать, храните документы, просто заклинаю всех. Храните все, от документов по идентификации клиента до всех текущих документов в деятельности компании. Обязательно берите сквозные выписки с момента открытия счета и до даты его закрытия, где бы этот банк не находился – Россия, Кипр, Европа. Часто получение выписки становится проблемой – банка может уже не быть, надо искать контактных лиц, платить за выписку и т.д. Поэтому делайте выписки, храните выписки. Если это будет – идеально, вашему новому банку будет понятно, чем вы занимаетесь и как давно это делаете. Также храните документы личного плана: покупка-продажа акций, передача долей компании, формы 2НДФЛ (через 3 года и больше эту форму из налоговой не выудить) – так вы сможете открыть счета на новый бизнес в любой момент, если решите начать бизнес-деятельности после большой или небольшой паузы. Это подтвердит источник происхождения ваших средств, а это стоит во главе угла во всех банках разных стран, если вы не можете объяснить, откуда у вас деньги, вы крайне затрудняете нам работу. Третий момент – составление правильного резюме, в этом мы всегда помогаем нашим клиентам, потому что это снимает массу вопросов. Ваше резюме – это ваш пропуск в мир самых известных банков, это облегчает путь открытия счета, поскольку ваш путь будет понятен офицеру при открытии счета, даже если вы занимаетесь тем, с чем он не особо знаком. По поводу СМИ – надо давать объяснения по спорным ситуациям по вам или вашему бизнесу, если таковые имеются. Личная встреча с банкиром – такое иногда бывает, хоть и выглядит странно, сейчас это видео встреча, не надо от нее отказываться, это улучшает отношения между вами и банком. Важно отвечать на любой запрос от банка, каким бы странным он вам не показался, вы знаете себя и свой бизнес досконально, банк этого не знает, у него тысячи клиентов, он и не помнит. Банку важно видеть, что вы не игнорируете его запрос, если вы уже отвечали на вопрос, продублируйте ответ, если он такой же, или дайте новый ответ. Давайте банку обратную связь всегда, но ни в коем случае не игнорируйте. Пишите подробную информацию о платеже, чтобы избежать лишних вопросов (номер инвойса, за что, от какого числа). Если будущий платеж может вызвать вопросы – отправьте в банк документы на согласование заранее. Старайтесь держать резервные счета, их количество может быть любым, один счет сегодня – это большой риск, случится может всякое, и в очень короткий срок. Это основные мои рекомендации, чтобы ваши взаимоотношения с банком стали более лояльными для долгой работы с тем или иным банком или платежной системой. Я готов ответить на ваши вопросы.

Софья

- Иван, не могли бы вы прокомментировать в положительном смысле экзотические страны – Антигуа, Сент-Люсия – может быть, там комплайнс менее жесткий и не копает так глубоко, как в Европе?

Иван

- Там тоже есть комплайнс, просто эти территории еще не так покрыты клиентами-нерезидентами, как в других частях света, поэтому там легче открывать счета (сабстенс легче соблюсти, например), но там тоже есть свои ограничения, их нужно знать заранее.

Софья

- У Владимира появился вопрос относительно платежной системы Эмиральд – она предпочитает работать только по одному направлению деятельности.

Иван

- Я знаю эту систему, хочу выступить в ее защиту, потому что уже не первый год банки и платежки выступают за то, что компания или имеет одно направление деятельности, или эти направления должны быть как-то связаны. Если вы занимаетесь, например, лесом, под это можно подцепить электрооборудование, но втолкнуть в эту деятельность апельсины или светотехнику уже не получится. Поэтому придется или постоянно менять виды деятельности, или придумать такой вид деятельности, который позволит максимально покрыть ваши потребности. Так что не только Эмиральд это запрещают, а практически все банки и платежки.

Софья

- Похоже, вопросов больше нет. Наверное, мы можем прощаться с нашими гостями.

Иван

- Спасибо всем за уделенное время, надеюсь, вебинар был вам полезен. На все оставшиеся вопросы готов ответить в индивидуальном порядке, общего лайфхака для всех, увы, нет.

Софья

- До новых встреч!