12 марта состоялся наш очередной бесплатный вебинар на тему: «Текущая ситуация вокруг кипрских банков: Substance - обязательная норма. Наши рекомендации». В ходе которого наши спикеры — Иван Тихоненок и Екатерина Чащухина обсудили кипрские банки, с которыми мы работаем:

• история развития;
• преимущества/недостатки;
• процедура открытия;
• процедура compliance (Shell компании и необходимость создания Substance для всех без исключения компаний)

Презентацию вебинара можно скачать здесь

Ниже Вы можете ознакомиться с частью стенограммы нашего вебинара:

Екатерина:

Мы рады приветствовать вас на нашем очередном вебинаре, посвященном теме кипрских банков и текущих требований в отношении компаний и клиентов. Данный вебинар мы проведем при участии Ивана Тихоненка, руководителя банковского направления.

Иван, здравствуйте!

Иван:

Рад вас всех видеть и слышать, коллеги, друзья, слушатели!

Екатерина:

Друзья, если у вас будут вопросы во время вебинара, не стесняйтесь задавать их. Мы сделаем наше общение интерактивным, чтобы всем было интересно и максимально полезно. Наверное, вас интересует, почему мы выбрали данную тему в качестве обсуждения. Исторически так сложилось, что Кипр является зоной особого интереса для российского бизнеса, и всё это неспроста. На Кипре есть необходимая структура для построения бизнеса, есть русскоговорящий персонал, нет разницы во времени с Москвой. По нашему опыту мы можем сказать, что Кипр до сих пор сохраняет уверенные лидирующие позиции как для создания компаний в целях оптимизации налогообложения, так и для открытия счетов, поэтому мы решили разобраться, какая сейчас ситуация возникает вокруг кипрских банков, требуется ли создавать офис для того, чтобы быть клиентом или для того, чтобы сохранять клиентские позиции.

Иван:

Давайте попробуем разобраться, я уверен, что мы сможем это сделать. Екатерина, спасибо за прекрасное вступительное слово. Хочу представить вам Екатерину, нашего ведущего юриста в сфере международного налогового планирования. Она будет моим собеседником, модератором и критиком, если понадобится. Екатерина совершенно верно сказала о том, что Кипр остается местом притяжения российского бизнеса. Особенно это стало заметно после лета 2018 года, когда из традиционных банковских мест российского бизнеса и бизнеса постсоветского пространства исчезла Прибалтика(любимое, востребованное, широко используемое пространство Эстонии, Латвии и Литвы).Сейчас открытие счетов не ведется в привычном нам режиме и объеме, и Кипр остался той территорией, где россиян по-прежнему любят, привечают и стараются максимально комфортно обслуживать. Однако при этом появился и целый ряд требований, условий, мероприятий, которые ввели кипрские банки. На Кипре представлено более 30 банковских институтов, национальных и международных (есть также и Северный Кипр, но это тема для отдельного выступления). Большинство из них вам известны: Bank of Cyprus, AstroBank и другие. В своей подборке я взял 3 банка: первый — Bank of Cyprus (крупнейший банковский институт на Кипре, который занимает более трети банковского рынка и существует уже второе столетие). Там работают 11 000 сотрудников, у него имеется большое количество филиалов, представительство в России (Спб, Москве, Киеве). Это хороший, интересный, дружелюбный банк, который по-прежнему открывает счета, не испытывая аллергии к российскому, казахскому бизнесу или украинскому паспорту. Второй банк в нашей линейке —о AstroBank. Это относительно молодой банк, он был создан в 2007 году, и в 2008 году начал операции на местном кипрском рынке под брендом Piraeus Bank (банк Греции). После банковского кризиса 2013 года AstroBankчерез несколько лет становится независимым банковским институтом на Кипре с новыми акционерами, туда начинают приходить ливанские и арабские деньги. На слайде можно увидеть основных акционеров банка. Этот банк не такой большой, как Hellenic или Bank of Cyprus. Он — агрессивный, молодой, интересный, развивает свои международные бизнес-центры. У этого банка очень интересный и заряженный коллектив в плане международного бизнеса. Это один из моих любимых банков на Кипре, я люблю туда отправлять клиентов, несмотря на то, что уровень требований там достаточно высок.

Екатерина:

Иван, задам вопрос сразу: агрессивный — имеется в виду по отношению к клиентам? Или в плане того, что он ставит амбициозные цели?

Иван:

Это можно сейчас сказать про любой банк, где мы открываем счета. Это шутка. Нет, этот банк не агрессивен к своим клиентам, он их любит и уважает, но хочет увеличить свою долю на рынке. После того как туда пришел ливанский банкир, у банка была поставлена цель — увеличить доходность банка и увеличить долю банка в обслуживании международных клиентов, клиентов-нерезидентов. Именно в этом аспекте я имел в виду агрессивность. Следующий банк — это Hellenic Bank, который существует с 70-х годов 20 века. Почти 25 лет этот банк обслуживал интересы православной церкви Кипра и до 2013 года был крупнейшим акционером. Сейчас банк принадлежит институциональному инвестору компании Demetria, а его второй крупнейший инвестор — Wargaming. Я думаю, что мир танков известен многим, особенно мужчинам, они владеют 20% акций данного банка. Кроме того, в капитале банка представлены инвесторы из США, и они держат порядка 20% акций. Hellenic Bank — это крупный банк, в активе у него содержится больше 20 млрд. Он представлен в России, на Украине и в некоторых европейских странах. Банк также не прекратил обслуживание международных клиентов и международного бизнеса, и он активно пытается развивать свои направления. Недавно в московском представительстве был сделан акцент на привлечении и обслуживании клиентов из России. То есть про все эти три банка я говорю примерно одинаковые вещи: все они пережили кризис, в прошлом году они показали прибыль, и все они хотят работать с клиентами-нерезидентами. Теперь мы подходим к самому интересному: что нам надо сделать для того, чтобы эти банки работали с нами? Помимо нашего желания открыть счета в этих банках, появился целый ряд требований, которые усложнили открытие счетов на Кипре. Кипр обязан следовать трендам общемировой экономики, европейских и американских регуляторов, и основное свелось к тому, что кипрские банки стараются привлекать клиентов, которые ведут реальную деятельность, то, что на нашем профессиональном сленге обозначается словом substance. Это понятие гораздо более широко, чем просто наличие офиса, это некая база, которая подкрепляет любую компанию, которая хочет иметь счет в приличной банковской юрисдикции Европы или Америки: это офис, нанятые и оплачиваемые сотрудники, понятная деятельность, которую ведет компания, это отчетность, как минимум управленческая, а лучше аудированная, и это реальные сделки, которые подтверждаются реальными документами.

Вот такого идеального клиента все кипрские банки хотят видеть у себя. На слайде, который открыла Екатерина, мы видим, как быстро менялись требования центрального банка Кипра, регулятора по шелл-компаниям, которые раньше открывались в массовом порядке. Летом 2017 года это было еще рекомендацией, а в начале 2019 года — запрет на открытие счетов. И этот процесс  ужесточения контроля над открытием счетов для шелл-компаний, которые не ведут реальную деятельность, не прекращается ни на минуту. Буквально в феврале была разослана очередная директива MoneyWell, в которой Кипру было рекомендовано гораздо более активно бороться с подобными компаниями, используя такие инструменты, как блокировка счетов и замораживание активов, хотя одновременно FATF американский очень высоко оценил успехи кипрской банковской системы и местного регулятора в плане борьбы с отмыванием средств и открытием счетов-пустышек. Что же нам сейчас надо для того, чтобы открыть свой счет на Кипре? И надо ли нам его там открывать? Я считаю, что надо. Кипр сохраняет все те плюсы, которые перечислила Екатерина в начале нашей беседы. И самый главный плюс, на мой взгляд (я не беру налоги) — разумные тарифы. Они почти сравнялись с европейскими, то есть не самыми дешевыми. Киприоты во многом понимают наш менталитет и наши практики ведения бизнеса. Они готовы прислушиваться к тем объяснениям, которые предоставляют клиенты банка, готовы смотреть на них не настолько формально, как на вас посмотрели бы в немецком, английском и французском банках. Они имеют за плечами 25-ти летний опыт работы с российскими клиентами, понимают, как у нас устроен бизнес, где находится та золотая середина между соблюдением постоянно ужесточающихся требований и правил ведения бизнеса, то есть классическое столкновение между жизнью небес и жизнью, которая происходит на земле. Несмотря на растущие цены на обслуживание (например, раньше киприоты никогда не брали деньги за годовое обслуживание счета, а сейчас делают это в разных объемах; взимается также плата за хранение евро на счете, что является общеевропейской практикой) значительно вырос пакет документов, которые надо подавать в банк для открытия счета. Стало невозможно открыть счет без общения с представителем банка и без визита в представительство. К счастью, киприоты еще дают возможность дистанционно (через скайп или мессенджер) проводить идентификацию и встречу с банкиром, и это большой плюс, потому что многие европейские банки, особенно инвестиционно-сберегательные, требуют непосредственной встречи с банкиром. Например, немецкий Commerz при процедуре открытия банковского счета требует посещение одного из своих офисов для того, чтобы в течение часа-полутора общаться с менеджером банка. В этом плане Кипр к нам по-прежнему близок и готов идти навстречу, но, чтобы он шел нам навстречу, мы обязаны соблюдать целый ряд правил и требований по substance. Сейчас я передам слово Екатерине, чтобы она более подробно рассказала про это.

Екатерина:

Иван уже затронул частично тему substance: как это слово появилось на Кипре, почему сейчас банки стали требовать соблюдение этого substance не только от иностранных компаний, но и от кипрских. Летом 2018 года были выпущены два документа. Они не носили обязательный характер, а скорее были рекомендациями. Это были 2 циркуляра, в которых было прописано, что такое шелл-компания. Условно говоря, шелл-компания — это компания, которая не имеет офиса в стране регистрации, не имеет экономической обоснованности. Целью ее создания была оптимизация или полное избежание налогообложения. Подобная компания не имеет сотрудников, налоговой отчетности, не сдает эту отчетность в соответствующие финансовые органы и не оплачивает налоги. Эти 2 циркуляра были выпущены в период с июня по ноябрь 2018 года, и в них говорилось о том, чтобы кипрские банки воздерживались от общения с такими клиентами. Однако кипрские банки сохраняли возможность самим решать, что с этими клиентами делать. В феврале 2019 года появилась директива, которая установила запрет на взаимодействие кипрских финансовых учреждений с такими шелл-компаниями. Запрет был установлен в отношении принятия новых клиентов и сохранения тех клиентов, которые соответствовали определению шелл-компании. До недавнего времени всё это не касалось кипрских компаний, но потом мы узнали, что кипрские банки стали требовать от кипрских компаний наличие substance и его документального подтверждения.

Иван:

То есть что происходит? Происходит движение от всем нам хорошо известных полочных компаний, которые имели счет в банке, либо компаний, реально работающих, либо компаний, обладающих всеми признаками реально функционирующего бизнес-организма. Что происходит сейчас? Сейчас требования кипрских банков примерно одинаковые, разница будет только в деталях. Hellenic просит чуть больше, могут даже попросить бизнес-профайл с диаграммами, показать cash flow и прочее. Bank of Cyprus чуть более демократичен и может попросить подтвердить наличие офиса и сотрудников. Astrobank следует примерно таким же принципам. То есть все кипрские банки уже давно уходят от шелл-компаний и требуют подтверждение реально существующих компаний, потому что репутация у Кипра достаточно сложная в глазах Евросоюза. Не будем скрывать, что тот же упомянутый Commerz не открывает счета кипрским компаниям, и это не единственный банк. То есть Кипр всеми усилиями пытается избавиться от репутации бывшего оффшорного рая Европы, но при этом хочет сохранить своих клиентов, давая возможности сделать это за разумные деньги. Самое главное, с чем обычно сталкивается клиент, который приходит к нам с кипрской компанией — отсутствие офиса. Мы оказываем услугу по подбору, аренде и сопровождению офисного пространства на Кипре, и это достаточно легко реализуется. Мы можем подобрать вам офис в Никосии, либо в Лимассоле, помочь с наймом сотрудников. Все эти вопросы решаются достаточно легко. Единственный минус — это расходы, и этот недостаток отражается в содержании и ведении счета, но по моему опыту общий тренд заключается в том, что в Европе остается все меньше банков, которые не требуют соблюдения правил substance. Однако все же есть еще такие институты, очень хорошие, интересные и престижные, но у них также есть свои требования по юрисдикциям, структурам компаний и прочему. Это означает, что вариантов из серии: «заплати и лети», не осталось в принципе. Кипр пошел по пути подтверждения наличия сотрудников, офиса, аудированной управленческой отчетности и необходимости понимания экономической деятельности. Для многих клиентов часто достаточно сложно объяснить, в чем заключается их деятельность, и мы до сих пор с этим сталкиваемся. Допустим, что одна компания существует в Прибалтике, вторая — на Кипре, третья еще где-то — на Сейшельских островах, а деньги заходят в Беларусь, Украину и Казахстан. Банкиры всегда обоснованно задают вопрос, почему все процессы осуществляются через 4 компании, а не напрямую. На фоне этого содержать офис и сотрудника гораздо проще, чем объяснить подобный путь прохождения ваших денежных средств. То есть по факту все происходящее сейчас не просто меняет ваш и наш бизнес в принципе, оно делает его дороже и отсекает мелких клиентов. Этот путь прошла Прибалтика, начиная с 2015 года, когда ужесточились требования, выросли тарифы, и масса мелких клиентов ушла из банков Прибалтики. Я тогда работал в одном из прибалтийских банков, и мы были все весьма напряжены, но 2017 год нас порадовал: доходы выросли, бизнес не изменился, потому что всегда остаются клиенты, которые готовы принимать новые правила игры, следовать им, иметь хороший европейский счет в нормальной европейской банковской юрисдикции. На данный момент необходимо соблюдение тех правил, которые вынесены у нас на экран, а именно: наличие офиса, сотрудников, понятной деятельности, оплата минимальных налогов и подача отчетности — это те ключи, которые откроют вам ворота в любой банк Кипра и не только Кипра, а и во многие другие европейские банки, но это уже отдельная тема. При этом кипрские банки и кипрские компании остаются удобными для ведения бизнеса по причине близости Кипра к России, понятного менталитета, знания русского языка и возможности общаться на русском языке, невысоких налогов, хорошей корсетки у кипрских банков, прохождения долларовых платежей. Кипр без проблем платит в страны Ближнего, Среднего Востока и в Китай, хотя многие другие банки не хотят делать подобные транзакции или ограничивают их по той или иной причине. Есть клиенты, которые работают в Африке, и кипрские банки производят туда платежи под понятную деятельность (горнорудная, транспортная и прочее), несмотря на то, что не все готовы это делать. Поэтому соблюдая данные дорогие правила, надо понимать, что это данность, от которой мы не можем уйти, и в обмен мы получаем всем понятный европейский банк на понятном и привычном острове. Если глобально разбить substance на те 5 позиций, которые вы видите перед собой, то мы можем по-прежнему открывать счета и работать с привычной юрисдикцией.

Екатерина:

Петр задает нам вопрос: что будет, если требования соблюдаются частично: ведется понятный и прозрачный бизнес, но нет офиса и персонала? Что делает в этом случае банк?

Иван:

Банк будет просить подтверждение наличия офиса и персонала, и здесь надо понимать, что это за бизнес. В этом плане киприоты более строгие, и они хотят видеть офис. Сейчас мы говорим про корпоративный бизнес, а не про личные счета. Если у вас на счете компании висит яхта, которая принадлежит вам, или вы являетесь яхтенным брокером, то мы сможем объяснить банку, что вы можете управлять подобной компании, не снимая офис и не нанимая сотрудников. Однако если же вы занимаетесь классической торговой деятельностью или оказанием услуг, то офис и сотрудники потребуются.

Екатерина:

Наш постоянный слушатель Елена пишет, что Bank of Cyprus пока не требует substance. Так ли это?

Иван:

К сожалению, уже нет. Исходя из свежей информации и на основании ревью, которое ряд наших клиентов уже прошли в феврале, мы уже сделали определенные выводы: начали требовать наличие офиса, просят договор аренды офиса пока в не очень строгой форме, но это уже для открытых клиентов. Именно поэтому я предлагаю работать на опережение.

Екатерина:

А касательно клиентов, которые хотят открыть счет, что они запрашивают?

Иван:

Мы уже сами у них запрашиваем наличие офиса. У нас сейчас нет клиентов, которые не могут подтвердить наличие офиса на Кипре, либо в стране регистрации.

Екатерина:

А требуется договор аренды офиса или подтверждение проведения арендных платежей и т.д.?

Иван:

Я считаю, что предоставить подтверждение арендных платежей гораздо сложнее, чем — договор аренды офиса, и пока именно его и просят. Bank of Cyprus и AstroBank примерно 2 месяца назад уже запрашивали подтверждение оплаты, но они чуть строже, как и Hellenic.

Екатерина:

У нас есть еще вопрос по поводу офиса от Иван:а: какое отношение к домашнему офису? Для сервис-компаний возможна ли такая модель работы?

Иван:

Хороший вопрос, правильно. Все зависит от того, какая у вас сервис-компания, и, что вы подразумеваете: если вы работаете как начинающий авиаброкер, у которого есть 2-3 выхода на владельцев бортов, и он сдает их через вас в аренду, то можно попробовать.

Екатерина:

А если ИТ?

Иван:

По сути, вы говорите, что вы — фрилансер, работаете из дома. Я думаю, что это можно обсудить, и все зависит от того, какой у вас оборот, кто ваши партнеры, откуда вы работаете. Думаю, что все зависит от того, захочет ли банк портить себе статистику. Дело в том, что, когда человек работает из домашнего офиса, обычно подразумевается, что это очень небольшие обороты для банка, то есть банк заработает с этого не так много. Мы видим, что мы берем компанию, которая не соответствует требованиям регулятора, и в обмен он почти ничего не получит. Стоит ли брать на себя дополнительный элемент риска, когда можно взять клиента, на котором можно заработать, и как-то попытаться его обосновать. Поэтому все будет зависеть от позиции банка.

Екатерина:

Оборот — 50 000 - 70 000 евро в месяц.

Иван:

Я могу вам предложить хорошее решение, которое не потребует офиса: Кипр славится не только своими банками, но еще на Кипре есть много платежных систем, много процессинговых компаний, там находятся почти все наши люди (Прибалтика, Россия, Израиль), которые развивают этот бизнес в Восточной и Центральной Европе. И под ваш вариант (айтишник с минимальным сайтом) мы можем предложить отличную платежную систему, которая не потребует у вас наличие офиса и договора аренды офиса, ей будет важно понимать, какие услуги вы оказываете на IT-рынке, и чем вы занимаетесь. Я думаю, что для вас это будет оптимальным решением.

Екатерина:

Да, Андрей, мы говорим про Картпей.

Иван:

-Да, Картпей. Есть неплохая система ComboFix, которая появилась где-то год назад. Процессинговая компания ECOMMPAY пошла по пути Cardpay и создала свою платежную систему . Требования у ComboFix достаточно высокие, на уровне хороших европейских банков. Они сразу включили механизм отсечки для того, чтобы не пускать к себе мусорных клиентов. У них хорошие тарифы, быстрые платежи, хорошая сетка по долларам и евро, но для платежной системы уровень входа — тяжелый, поэтому мы туда редко кого ставим. Однако айтишники туда заходят, такая практика есть.

Екатерина:

Насколько я понимаю, сами банки на основе всех параметров по совокупности решают принимать клиента или не принимать, верно?

Иван:

-Безусловно, это решает любой банк, а не только кипрский. Всё сводится к сочетанию двух элементов: 1 — насколько клиент выгоден банку, 2— какие потенциальные риски он несет. Если одно нивелируется другим, то любому клиенту можно открыться в любом банке, но прим этом клиент должен соблюдать требования, и это не значит, что мы откроем пустышку, которая будет работать по договорам займа и ничего не делать, при этом предъявляя миллиардные обороты.

Екатерина:

Кстати, хотела задать вопрос для развития нашей беседы: важно ведь не только открыть счет, но и сохранять его и правильно по нему работать. Я знаю, что есть некая неудовлетворенность кипрских банков в отношении договоров займа, договоров цессии. Есть ли что-то еще, какие-то рекомендации для сохранения счета и корректной работы с ним.

Иван:

Екатерина, вы правы, важно не только открыть счет, что само по себе уже победа, поскольку это занимает время, массу нервов и усилий. Но также важно и аккуратно по нему работать в дальнейшем. Безусловно, банки (не только кипрские) не любят договоры займа, договоры цессий, но это не значит, что этот инструмент исключен из деловой практики. Если вы можете подтвердить факт выдачи или получения займа (выписка по счету или свифтовка), показать, что по нему проводились выплаты, и, что этот договор сделан не в стиле 12-13-го года на коленях, то банк будет работать с этим инструментом, хоть и не любит его.

Екатерина:

И, безусловно, он должен быть возвратным, предусматривать сетку проведения платежей с процентами.

Иван:

Здесь есть масса нюансов, которые надо обсуждать, непосредственно разбирая тот или иной кейс. Он должен быть оформлен максимально корректно, принципы возврата можно всегда обсуждать, можно прописывать раз в полгода, в конце 3-х, 5-ти или 7-ми летнего срока. Сама подача документа и его содержание должны быть проработаны, и тогда банк будет готов его читать, воспринимать. Он должен нести здравый смысл, плюс займ должен быть возмездным, поскольку практика безвозмездных займов ушла в никуда, и сейчас такой займ просто не примут в работу.

Екатерина:

Да, Евгений задает вопрос: возможно ли договориться о крупных инвестиционных сделках без эдванс комплаенс фи, например, на саксес фи есть сделка, есть комиссия комплайнс?

Иван:

Менеджемент фи, саксес фи — это больше практика, используемая в инвестиционных компаниях. Честные инвесторы живут саксес фи, и это правильно. Это то, что они заработали. Сейчас банк настолько зарегулирован, но опять же, смотря, что за сделка, что вы в это вкладываете, сопровождение сделки, дополнительные документарные операции. Уточните, пожалуйста.

Екатерина:

Практика показывает, что ты платишь 10-15-50 000 евро, и потом кипрский банк тебя кидает.

Иван:

Тогда вы уже дали ответ на свой вопрос: не надо платить, раз кидает. Я понимаю, что…

Екатерина:

Сделка в Бридж Кэпитал на сумму 10-50 млн долларов.

Иван:

Я понимаю, что вы имеете в виду, честно скажу, что, если вы хотите это обсудить, вы можете связаться с нами после завершения вебинара, я не готов обсуждать это в прямом эфире. А почему Кипр?

Екатерина:

Продажа дочерних кипрских компаний.

Иван:

Понятно, просто Кипр никогда не был достаточно силен в качестве инвестиционки.

Екатерина:

Кипрская компания продает свой актив, поэтому Кипр.

Иван:

Свяжитесь с нами после мероприятия, возможно, имеет смысл встретиться и обсудить, это в гораздо более конфиденциальной обстановке. У нас есть разные уровни контактов с руководством кипрских банков, и я думаю, что мы сможем подобрать, с кем можно будет пообщаться по поводу вашего потенциального кейса, в каком банке будут готовы его рассмотреть, принять к рассмотрению и сделать какое-то первичное заключение без каких-то дополнительных взносов, это я хочу сразу отметить.

Екатерина:

У нас еще одно дополнение: кипрские банки открывают компании с инвестиционными фондами… управляющая компания под лицензией FCA без раскрытия бенефициара фонда? Открывают ли кипрские банки счета компаниям с инвестиционными фондами без раскрытия фонда бенефициара?

Иван:

Нет, в любом случае банк захочет увидеть конечного бенефициара.

Екатерина:

И документальное подтверждение того, что этот бенефициарный владелец является действительно таковым в компании.

Иван:

Банку надо понимать, кто стоит в конце цепочки.

Екатерина:

Екатерина: задает вопрос: подскажите, пожалуйста, провайдеры в качестве выхода предлагают создать из нескольких компаний холдинговую структуру, насколько это действительно является выходом?

Иван:

Выходом из какой ситуации? Если вы имеете в виду компании верхнего холдинга, то да, подобные структуры на Кипре открываются, это можно взять в работу. Кипр берет верхнюю компанию в холдинге и готов открывать для подобных структур счет, но их берет не только Кипр, это нормальный рабочий инструмент.

Екатерина:

Евгений, вы задаете вопрос: «открывая счета кипрским компаниям с такими акционерами…», — можете пояснить, о каких акционерах идет речь.

Еще вопрос от Ивана: как кипрские банки смотрят на счета платежных компаний с лицензией из других стран, например, Чехии?

Иван:

Вы имеете в виду коренной счет платежной системы, на который будет происходить калькуляция средств?

Екатерина:

Да.

Иван:

Запрета нет, и нервы помотают при открытии, конечно. Все сведется к тому, кого обслуживает платежная система. Если вы обслуживаете операции в сфере гейминга, дейтинга, развлечений для взрослых — киприоты скажут «нет». Если это обслуживание Ecommerce — почему бы и нет, но запросят массу всего: наличие офиса, сотрудников, различные выписки, продажи, сервисы, денежные переводы и т.д., но при этом все возможно. Кипрские платежные системы открываются в своих же банках. Картпей очень четко спрофилирован по IT, хотя IT бывает разный. Там тоже можно налететь на таких деятелей, что потом по всему миру будут искать. Но они же как-то открывают свои счета и обслуживаются в банках, то есть это возможно, но с ограничением тех видов деятельности, которые вы обслуживаете.

Екатерина:

У нас продолжение вопроса: насколько вообще выгодным является создание холдинговых структур вместо группы компаний? Провайдер дает такую возможность для оптимизации расходов по созданию substance. Насколько это выход?

Иван:

Я немного не уловил вопрос, честно.

Екатерина:

Провайдеры в качестве выхода предлагают из местных компаний создать холдинговую структуру для целей оптимизации…

Иван:

Вы имеете в виду создание substance для верхней компании в холдинге? Здесь есть один выход, и он зависит от объема операций по верхнему холдингу. Такое практикует европейский банк. Если этот холдер получает пассивный доход от компании на нижней ступени и периодически выдает займы на развитие бизнеса, осуществляется 2-5 операций в месяц, то можно попытаться объяснить это банку и прийти к варианту хоум-офис. Это можно делать, не создавая офиса, или привязаться к уже существующей структуре резидентского бизнеса в России, Украине, Беларуси, Казахстане. Киприоты это не очень любят, но воспринимают, поскольку это европейская практика, и также делают австрийцы, швейцарцы. Если компания по факту является пассивной, то вопрос с substance можно частично модернизировать. Его мы тоже будем подтверждать, но привязкой к уже существующему офису, откуда вы ведете свою резидентскую деятельность, либо вообще посредством варианта хоум-офис.

Екатерина:

То есть, насколько я понимаю, снизить расходы?

Иван:

Безусловно.

Екатерина:

Вопрос был по платежным компаниям. Картпей — резидент, а вопрос был про нерезидентов.. У нас вопрос был относительно Чехии.

Иван:

Чешскую компанию возьмут, у них нет запрета на чехов. Они не любят офшорные компании. Они будут готовы рассматривать Чехию. Возникнут вопросы по месту регистрации компании. Например, если вы заявите, что место регистрации — Сейшельские острова, а деятельность — IT-бизнес, то они просто не возьмут это в рабтоу.

Екатерина:Коллеги, если будут вопросы, мы с радостью их обсудим. Наш материал на сегодня мы рассказали и готовы к продолжению беседы с вами.

Возможно ли со счета юридического лица, открытого в кипрском банке, осуществлять перевод долларовых средств на счета физических лиц, у которых банк находится в других юрисдикциях (не европейских). Могут ли возникнуть какие-то сложности?

Иван:

Могут. Дело не в долларах, евро или рублях. Первый вопрос: что связывает этих физлиц с вашей компанией? Например, ваша компания занимается георазведкой, вы платите зарплату своим сотрудникам в разных странах мира, у вас есть трудовые соглашения — ок, платите. Или делайте корпоративные карты и переводите деньги на них. Если эти лица никак не связаны с компанией, они на фрилансе, и каждый месяц будут появляться новые, то тогда вашей компании необходимо открыть счет в платежной системе, из кипрского банка делать перевод средств в платежную систему, и из платежной системы уже рассчитываться. Это для вас выход. То есть все зависит от того, как эти лица связаны с вашей компанией.

Екатерина:

Мне кажется, что это общая тенденция, а не только кипрских банков. Ни один банк не любит переводы физлицам, потому что чаще всего это связано с нарушением антиотмывочного законодательства.

Иван:

Ни один банк не любит переводы на физлиц, которые не связаны с компанией. Если же они связаны с компанией, являются ее акционерами, сотрудниками, то у вас не будет проблем. Это может быть зарплата, премии, бизнес-расходы, дивиденды акционерам. Но если вы регулярно платите сторонним лицам, и эти лица постоянно видоизменяются, появляются новые, то у банка возникают следующие вопросы: кто эти люди; какое отношение они имеют к компании; почему вы им платите. Вам надо подтверждать отношения между вами и физиками, либо делать вторую ступеньку — платежную систему, через которую вы будете рассчитываться.

Екатерина:

У нас дополнение от Елены по поводу физлиц: эти физлица — сотрудники компании.

Иван:

К подобному кипрские банки нормально отнесутся: трудовые договоры и корпоративные карты. Карты, либо счета этих лиц, если им удобно. К этому отнесутся нормально.

Екатерина:

У нас очень интересный вопрос от Ольги: скажите, пожалуйста, сложно ли сейчас открывать счета в банках RCB?

Иван:

Вы знаете, сейчас везде сложно открывать счета. RCB не отличается по уровню сложности ни от Astro, ни от Hellenic. Уровень требований везде примерно одинаковый, больше зависит от того, насколько у нас налажены контакты с этим банком, есть ли адекватные и оперативные ответы с той стороны. С RCB мы давно не открывали счета, но контакты есть. По уровню сложности для меня кипрские банки все стоят в одной линейке, плюс-минус 10%. Нет ни супер легких, ни супер сложных, и теперь они все стали на одно лицо, к счастью или к сожалению. Если мы соблюдаем требования, мы можем зайти в любой банк, если не соблюдаем, то сложно будет зайти вообще куда-либо. RCB — стандартный, давно существующий банк, и к нему нет никаких замечаний с нашей стороны относительно того, что они мучают клиентов.

Екатерина:

У нас еще один вопрос по поводу займов: займы от третьих сторон не нравятся кипрским банкам в принципе? Есть ли соответствующий циркуляр на эту тему?

Иван:

Этот вопрос мне уже даже падал на мою личную почту. Я не готов сразу ответить на него. Я уверен, что есть циркуляры профильных органов ЕС, и займы не запрещены. Безусловно, это глупо, и нельзя запретить нормально работающий финансовый инструмент, но надо просто порыться в памяти и в новостных рассылках, они явно где-то попали под пристальное внимание, потому что этим инструментом долго и часто пользовались масса деловых структур, и в итоге он стал замыленным. Также в нулевые годы стали замылены оплаты за консультационные услуги. Где-то с 2008 года Payment for Consultation Service стал неприемлем для банков. Его отклоняли без объяснения причин, либо просили дать такую обосновательную базу с почасовкой, что клиент сам снимал платеж. То же самое происходит и с займами. Надо поискать, так как я не помню конкретного циркуляра, чтобы их запрещали, но это как наш ФЗ № 115. Есть инструменты, которые привлекают повышенное внимание, например, всегда сложно с учетом векселей. Это достаточно высоко рискованный инструмент, как и займ. Я бы вот так ответил на ваш вопрос.

Екатерина:

У нас есть еще вопрос от Андрея относительно директивы: у нас было указано на слайде, что директива относится как к банкам, так и к иным финансовым учреждениям. Кардпей — это как иное финансовое учреждение? И требуется ли в течение какого-то непродолжительного времени создавать substance для тех компаний, которые обслуживаются в платежных системах на Кипре?

Иван:

Хороший вопрос, правильное и грамотное уточнение. Спасибо, что вы нас поправили. Безусловно, они требуют офис. ComboFix недавно там открывались, и у Картпей тоже пару месяцев назад было открытие там же. Он требует подтверждение адреса. Давайте так: буду готов ответить на вопрос чуть позже, но будем считать, что требует. Другие европейские платежные системы, где мы открываемся, не требуют документального подтверждения. Им необходимо просто словесное подтверждение того, что у вас имеется офис по такому-то договору аренды.

Екатерина:

Еще вопрос: банк Кипра запрещал выдачу займа несвязанным третьим лицам и платежи за консалтинговые услуги. Были ли соответствующие циркуляры ЦБ Кипра?

Иван:

Это надо смотреть. Мы не ведем учет всех циркуляров, которые издают все национальные Центробанки. Могла быть рекомендация со стороны ЦБ Кипра, мог быть и соответствующий циркуляр, это надо уточнять. Но если банки не любят их по какой-то причине, то это значит, что они получили замечание или даже штрафы. Подобное не возникло бы на ровном месте. Возможно оплата консультационных услуг, работа с займами относятся к категории высоко рискованных, а само наличие конкретного циркуляра надо проверять.

Екатерина:                                     

Вопрос от Ивана: как кипрские банки смотрят на платежи в офшорные юрисдикции? На Сейшельские острова, например.

Иван:

Проводят, нормально смотрят. Отсутствуют сложности при переводах в Белиз, Сейшельские острова и тд? Мы пока такого не встречали.

Екатерина:

Вопрос от Елены: я так понимаю, сейчас кипрские банки устраивает весьма условный substance — просто аренда офиса, где может никто не работать, а также найм сотрудника, который по факту может и не принимать участие в деятельности компании. По вашему мнению, надолго ли это? Не будут ли в будущем просить подтверждения того, что компания реально ведет деятельность на Кипре?

Иван:

Это хороший философский вопрос. Просто я в этой теме уже более 20 лет, и я давно уже жду, когда будут глобальные изменения в банковской сфере, потому что всё, что мы видим в последние годы, это капитальное закручивание гаек. Банки теряют деньги, причем деньги очень существенные. Могут ли просить реальное подтверждение? Могут. Начнут ли? Не знаю. По текущим событиям можно сказать, что когда-то начнут, если сохранится прежний тренд. Что мы видим сейчас по новостным лентам: по сути мы семимильными шагами идем в новый мировой кризис: рухнувшие биржи, нефть, пандемия коронавируса, и уже у всех сумасшедшие финансовые потери. Неизвестно, что будут делать банки в этой ситуации для того, чтобы нарастить свой профит. Сложно сказать, пойдут ли они на ужесточение требований. Регулятор не меняет политику. Готовы ли банки остаться белыми и пушистыми, но бедными и без клиентов — тоже вопрос. Наверное, всё зависит от конкретного банка. Если сохранится прежнее направление движения, то будут требовать подтверждений в ближайшие 2-3 года вплоть до посещения офиса, начнут проверять таблички сидящих за столом сотрудников. Подобную практику мы делали в Прибалтике в 2018 году. Мы посещали офисы в Москве, а будут ли это делать на Кипре — вероятно, будут. Если сейчас всё начнет складываться как карточный домик в мире, то я думаю, что банкам будет явно не до того. Наверное, я ответил расплывчато и многофакторно, но всё зависит от того, как будет складываться ситуация, и готовы ли будут банки нести убытки при отрицательных внешних условиях за счет дальнейшего закручвания гаек. Процесс закручвания гаек тоже должен идти до определенного уровня. На мой взгляд, банки уже стали бояться своих клиентов, и я повторяю это от вебинара к вебинару и на конференциях тоже. Когда-то должен начаться обратный процесс, когда у банков будет трезвый взгляд на бизнес, но бизнес тоже должен соблюдать правила игры и не те, которые были 20 лет назад, когда можно было всё, так как сейчас такого явно не будет. Необходимо проявление большей гибкости среди банков к подходу, например, в отношении того же IT-бизнеса. Человек действительно может зарабатывать 50-70 000, сидя дома, открыв компанию, потому что ему через персональный счет нельзя вести коммерческую деятельность, но банк тоже должен понимать, что в данном случае для этого бизнесмена (назовем его так) должен быть один признак — substance, или два: отчетность этой компании, которую он будет заказывать у сторонней организации, и оплата налогов. И тогда он для банка станет белым. Если подходить формально, то мы начнем его грузить наличием офиса, который ему абсолютно не нужен, если он не начнет нанимать сотрудников, потому что объем задач вышел за 24 часа в сутки. Когда появится гибкость банков в данных вопросах при соблюдении разумных и законных оснований, тогда начнется хороший обратный процесс. На данный момент мы этого пока не видим. 90%, что у айтишника, сидящего дома с оборотом 50-70 000, начнут просить офис, к сожалению.

Екатерина:

Вопрос от Петра: какие риски надо учитывать при выборе банка? Какая в целом ситуация с кипрскими банками и платежными системами по типу Картпей? Какие наиболее высокие риски можно обозначить?

Иван:

Петр, начну со второго пункта вашего вопроса, а именно с платежных систем. Надо понимать, что платежные системы в принципе находятся вне зоны страхового покрытия, и даже евро страховка в размере 100 000 евро, которая для мелкого бизнеса часто закрывает все проблемы. Я приведу в пример Прибалтику, где ни один крах банков прошел, и сотки возвращали до последнего времени без проблем. Сейчас БЛВ ведет немного другую политику, и даже по возврату 100 000 начинается масса вопросов. До этого Крайбанк, Снора, Сукио, Траста эти сотки выплачивали? Платежная система не дает никаких гарантий сохранения средств. Это очень быстрый платежный элемент. Деньги пришли, и вы их раскидали, получили и забрали. Поэтому по поводу гарантий платежных систем надо быть очень аккуратным. Здесь даже не работает факт того, как долго она на рынке. Недавний пример — Epayments, которая в феврале зависла, и там до сих пор у людей висят деньги. Она, в свою очередь, была на рынке больше 10 лет. Местная регистрация тоже может ничего не значить. Компания может быть зарегистрирована в Чехии или Гонконге, там достаточно простые лицензии, поэтому платежные системы надо использовать, поскольку это очень хороший инструмент, который снимает массу вопросов. Если вы с подобным вопросом зайдете в банк, то он вас замучает (прием и перевод денег физикам). То есть для определенных целей платежные системы идеальны, но в плане сохранности средств и каких-то репутационных вариантов — не совсем. По поводу кипрских банков: кипрская банковская система пережила кризис в 2012-13 гг., и они долго из него выбирались. Лишь 18-19 годы стали показывать прибыль большинства кипрских банковских институтов, и мы видим, что акционеры крупных кипрских банков — это инвестфонды. Уровень гарантии соотносится с уровнем большинства европейских банков. Они все достаточно жестко регулируются кипрскими и европейскими регуляторами. Там также присутствует европейская финансовая разметка. Группа Юмонд — достаточно надежные банковские институты. Наверное, я бы предпочел хранить суммы больше 3-5 млн где-то в Швейцарии, но при этом мой вариант всегда сводится к тому, что если вы ищете гарантии, то разбрасывайте по банкам, не держите всё в одном месте. Это объяснимо, и банки это понимают. Зачем клиенту счет в еще одном кипрском банке, если у него их уже 5. Это всегда можно объяснить: если это личный счет, то храню по 100 000. Другие суммы можно объяснить тем, что вы не держите все яйца в одной корзине. На мой взгляд, это оптимальный выход, причем диверсифицировать надо не только кипрские банки, но и страны, где вы держите деньги, потому что потенциально в отдельно взятой стране всё может завалиться. Держите деньги на Кипре, в России, там, где вы живете, что-то в Швейцарии, что-то в Чехии, и тем самым вы минимизируете свои риски до приемлемой величины.

Екатерина:

Вопрос от Евгения: насколько законно со стороны кипрских банков запрашивать документальное подтверждение перехода права собственности на акции и такие сведения как условия оплаты цены договора? То есть наши клиенты считают, что данные сведения носят конфиденциальный характер и разглашению банку не подлежат, если я правильно поняла посыл Евгения.

Иван:

Это классическое требование антиотмывочного законодательства, и банки просто вынуждены ему следовать. Они обязаны понимать, почему вы получаете ту или иную сумму за тот или иной актив, и это не только правило киприотов. Любой банк может запросить подобную документацию, иначе мы можем спокойно купить избушку в деревне Гадюкино, оценив ее в 5 млн долларов (классическое отмывание денег). Также никто нам не мешает сделать компанию, вывести ее на биржу, поскольку это не так дорого и не так долго, и провести крупную сделку под ее акции, которые ничего не стоят и не наполнены реальным содержимым. Обычно такие правила возникают по сделкам и акциям, которые неизвестны банку. Если вы проводите сделки с акциями компании, которая в листинге на бирже, которая известна, банк может посмотреть, что это за компания, и я думаю, что такой вопрос не возникнет. Банк сам увидит, сколько стоят эти акции, а если это неизвестно, то банку нужно понимать, не идет ли отмывочная операция. Это вполне логичный вопрос, а не попытка вклиниться в сферу интимного комфорта клиента.

Екатерина:

Интересный вопрос: какие гарантии, что банки США не закроют корреспондентские счета AstroBank, RCB и другим некрупным банкам Кипра? Иными словами, что не произойдет полного повторения латвийской истории?

Иван:

В принципе — никаких. Никто не скрывает, что американцы хотят контролировать все долларовые потоки, и это их право. По последним новостям и пресс-релизам этого явно не наблюдается, а наоборот, американцы очень позитивно оценили работу кипрского регулятора ЦБ Кипра и кипрских банков по борьбе с отмыванием средств, по ликвидации шелл-компаний. То есть, если раньше Кипр действительно ставили на уровень Прибалтики, то сейчас тональность изменилась. Это ничего не гарантирует в обозримом будущем, но на данный момент американские регуляторы и американские проверяющие постоянно присутствуют на Кипре или постоянно вылетают туда, достаточно благожелательно описывают кипрскую систему, не дают негативных заключений, как было в Латвии. Это означает, что Кипр не замешан в каких-то скандалах, в которые постоянно попадала Прибалтика (это и работа с режимами, Северная Корея, Мьянма и прочее), и пока ситуация достаточно спокойная, стабильная. Как говорят рейтинговые агентства, тренд — позитивный.

Екатерина:

Вопрос от Елены: как кипрские банки смотрят на компании, зарегистрированные в офшорах? Можно ли попытаться открыть счет?

Иван:

Можно, запрета нет, смотря какие офшоры (БВО —  тоже офшор для них). Но если у вас на этом офшоре не висит яхта, самолет, загородное поместье, которые обслуживаются через эту компанию, то при условии соблюдения обозначенных требований всё вполне возможно. Важно понимать, что стоит за компанией, какой функционал она выполняет, и, если действительно на ее балансе висит яхта бенефициара, то как-то вопрос можно будет решить. По крайней мере, по AstroBank мне явно дали понять, что, если висит яхта, самолет, поместье, электронный кошелек, через который заводятся средства для работы на фондовой бирже, то вопрос с офисом обсуждаем, потому что он просто там по факту не нужен. Это и есть гибкость банка.

Екатерина:

Насколько я понимаю, мы ответили на все вопросы. Если вопросы еще остались, мы готовы обсудить их в частном порядке. Спасибо вам большое за вашу активность.

Иван:

Всех хочу пригласить на наш следующий вебинар, который мы тоже будем вести с Екатериной. Сейчас мы рассказали про то, как здорово, но при этом тяжело на Кипре, а через несколько недель я вам расскажу, где в Европе жить хорошо осталось, потому что такие варианты есть, и там у вас не попросят substance, КИК и персонал. Такие варианты есть, мы их предлагаем и реализуем, поэтому надолго не прощаемся, но надо понимать, что это уходящие оазисы, которыми надо успеть воспользоваться. А Кипр должен оставаться в обойме счетов для бизнеса. Еще раз подчеркну, что схожий менталитет и почти 30-ти летний опыт обслуживания клиентов дорогого стоят. Открывая счета в других странах, я часто сталкиваюсь с теми моментами, которые на Кипре уже давно пройдены, начиная с того, что один и тот же документ можно называть по-разному. Только на этом можно потерять несколько дней, пока мы с менеджером не придем к согласию, что мы говорим о сертификате гудстендинга. Я понимаю это всю жизнь так, а менеджер как-то по-своему, а с киприотами мы говорим на одном языке, и это стоит дорогого. Остальное лишь вопрос расходов, которые вы готовы нести на поддержание своей инфраструктуры на этом острове, и вопрос гибкости подхода со стороны банков, который, я надеюсь, изменится в ближайшее время.

Екатерина:

Давайте на этой позитивной ноте и закончим. Встретимся в ближайшее время. Материалы вебинара будут отправлены вам на почту.

Иван:

Всего наилучшего, до свидания!