28 апреля состоялся наш очередной бесплатный вебинар на тему: «Финансовая отчетность и аудит компаний Кипра и Гонконга. Тонкости и практические рекомендации».

На нашем вебинаре обсудили:

• Налогообложение back-to-back займов и иных сделок между аффилированными лицами на Кипре;
• Ужесточение требований к первичной документации; 
• Модифицированное аудиторское заключение, отказ от выражения мнения и связанные с этим риски.

Видеозапись вебинара:

Ниже Вы можете ознакомиться со стенограммой нашего вебинара:

Михаил:

Здравствуйте, уважаемые коллеги! Рады вас всех приветствовать, меня зовут Михаил Зимянин, я управляющий партнёр юридической компании Amond&Smith. С вами в гостях Виктор Вишневский — руководитель по аудиту и финансовой отчётности зарубежных компаний в нашей компании. Мы рады собраться сегодня, чтобы поговорить на тему финансовой отчётности и налогообложения таких популярных юрисдикций, как Кипр и Гонконг.

Виктор, давайте начнём с вашей презентации, поговорим на тему ужесточения требований к первичной документации. Предположим, я владелец кипрской компании, скажите, пожалуйста, когда я должен к вам обратиться для того, чтобы вовремя успеть подготовить и сдать финансовую отчётность, не попасть ни на какие штрафы и другие негативные последствия? За сколько времени это целесообразно делать? Компания зарегистрирована в 2010 году, всё время регулярно сдавала отчётность. Когда в ближайшее время я должен к вам обратиться?

Виктор:

Если мы рассматриваем текущий период, отчётность за 2015 год у вас уже должна быть сдана, на текущий момент идёт речь о подаче отчётности за 2016 год. Подать отчётность можно в срок до 31 декабря 2017 года, то есть до конца текущего года. В некоторых случаях этот срок продлевается, но я бы не стал на это рассчитывать, поскольку есть требования на подачу предварительных авансовых налоговых деклараций за текущий год. И чтобы одно на другое не накладывалось, мы предлагаем обычно и высылаем напоминание нашим клиентам о подготовке и сдаче отчётности где-то уже с января текущего года, в данном случае в конце января — начале февраля 2017 года. Затягивать с этим процессом не стоит, потому что к концу года у консультантов и аудиторов достаточно сильная загрузка, поэтому они могут не успеть просто вовремя закончить, и это будет дороже в связи со срочностью, необходимостью и т.д. Мы рекомендуем нашим клиентам, в случае если у них нет необходимости делать отчётность срочно, начинать процесс аудита в марте-апреле текущего периода, летом обычно сезон достаточно расслабленный у аудиторов, можно даже получить скидки, при этом всё будет сделано вовремя и вашей компании будет уделено больше внимания, чем в период постоянной загрузки.

Михаил:

С Гонконгом такая же ситуация по срокам, или там отчётный период другой?

Виктор:

Там другая ситуация, вы верно заметили про Гонконг, там срок отчётности не всегда совпадает с календарным годом, плюс период короче — 8 месяцев с даты окончания отчётного периода, поэтому всё достаточно индивидуально. Я не могу назвать конкретные сроки, но в связи с тем, что гонконгские аудиторы в последнее время стали более пристальные, стали дотошно относиться к представляемым документам, мы рекомендуем начинать этот процесс как можно раньше, буквально сразу после окончания отчётного периода.

Михаил:

Что вы просите обычно для того, чтобы начать процесс подготовки финансовой отчётности по Кипру, Гонконгу? Этот тот список, который приведён на слайде?

Виктор:

На слайде приведён основной список необходимых для представления первичных документов к началу аудита. Безусловно, этот список не является конечным, потому что он обобщён для среднего клиента, для обезличенной деятельности, а есть особенности в виде индивидуальной собственности, ценных бумаг на балансе компании, и по этим активам тоже нужно представлять подтверждающие документы на их приобретение и владение на период отчётности. При этом следует заметить, что данные первичные документы не являются окончательным пакетом для прохождения аудита, в процессе наверняка возникнут дополнительные вопросы, в том числе, это очень важный момент, подтверждение третьих сторон о взаимных операциях с вашей компанией, то есть кто кому должен, какая сумма задолженности, если она есть, подтверждение отсутствия задолженности как таковой на дату составления баланса, то есть на дату окончания отчётного периода.

Михаил:

А в чём ужесточение требований к первичной документации? Я так понимаю, она должна в копиях представляться, вам достаточно отсканированных копий, вам не нужны оригиналы.

Виктор:

Тут надо сделать разбивку по двум юрисдикциям: на текущий момент, исходя из нашей практики, документов по Кипру в электронном виде в 99% случаев достаточно, то есть сканированных копий в хорошем качестве — это важно. Это не обязательно должны быть полиграфические фотографии, но документ должен быть легко читаем, должно быть видно, что документ представляет из себя единое целое, если он составлен из нескольких страниц, без всяких вложений, удалений, сделанных в дополнительный период, и следует понимать, что он должен быть единоформатный и обязательно с соответствующими датами и подписями сторон и печатями.

Михаил:

А в чём ужесточение?

Виктор:

Ужесточение заключается в том, что ранее по Кипру, давайте начнём с него, в Гонконге всё сложнее, по Кипру вполне достаточно стандартного набора, который указан в презентации, ужесточение заключается в том, что ранее аудиторы вполне лояльно относились к отсутствию какой-то части документов или их неполноте, при этом они просили указать, если это существенные суммы, в так называемом representation letter, которое ежегодно подписывается менеджментом компании, письмо-представление, если на русском, в котором в нескольких строках указано, что такая-то компания подтверждает, что сальдо расчётов, сданном контрагенту, является такой суммой, получить документы мы не могли в силу таких обстоятельств, и этого было вполне достаточно. Сейчас аудиторы настоятельно требуют подтверждения от третьих сторон, как они и должны это делать, и в случае отсутствия весьма вероятно выражение модифицированного мнения, в нашем случае мнения с оговоркой, в зависимости от существенности и величины суммы, на которую не получено подтверждение.

Михаил:

Это мнение с оговоркой несёт негативную окраску? В чём проблема этого мнения с оговоркой?

Виктор:

Если позволите, это не тема повестки, я к ней обязательно вернусь. Если вкратце, безусловно, это несёт определённые негативные последствия, если это мнение просто с оговоркой, во всех остальных аспектах аудиторы подтверждают отчётность во всех её других аспектах, кроме оговорённого. Более-менее это может повлиять на компанию, если она представляет свою отчётность для внешних пользователей — для инвесторов, кредиторов, в случае получения кредитов или займов, в этом случае риски становятся выше. Например, при получении займов или инвестиций премия за риск будет выше и процентная ставка, требуемая от компании, может быть выше, незначительно, но выше, в зависимости от того, в чём заключается оговорка. Более подробно мы в следующей части к этому вопросу вернёмся.

Михаил:

То есть это какое-то радикальное ужесточение требований к первичной документации или оно небольшое? Пытаюсь понять.

Виктор:

Вы знаете, скорее всего, можно это охарактеризовать как более строгое соблюдение международных стандартов аудита, в рамках дальнейшей интеграции Кипра в Евросоюз, а также если мы рассмотрим последние события по международному администрированию налоговых претензий, по обмену информацией между банковскими системами, которые находятся в процессе ратификации, то есть в связи с повышением рисков в первую очередь для банковских институтов они требуют более жёсткое выполнение процедур аудита. Есть ещё один момент, который важно отметить, он не очень частый, но достаточно существенный, возникает примерно в каждой 10-й компании, это связано непосредственно с банком. Если вы обратите внимание на слайд, то он говорит о том, что если в течение отчётного периода банковские счета были закрыты, необходимо представить копию выписки по дате закрытия и справку о закрытии счёта. Достаточно часто клиенты и менеджмент компании об этом забывают или пренебрегают, их понять тоже можно, отношения закончились, зачем им это нужно, а поскольку аудит проходит ретроспективно, с момента закрытия счёта может пройти год-полтора, контакты с банком потеряны и достаточно сложно получить эту выписку, или банк закрылся, закрыл отделение, это касается не только банков, но и прочих контрагентов, но банков в первую очередь. Поэтому моя настоятельная рекомендация для всех коллег, которые обращаются к аудиторам по кипрским или другим компаниям, при прекращении операций с контрагентом, в первую очередь с банком, по возможности следует получить в банке справку о закрытии счёта, об отсутствии взаимных обязательств, то же самое очень желательно получить в виде акта сверки или любого другого документа, например, взаимных писем с печатями и подписями обеих сторон о том, что стороны исполнили свои обязательства по договору и не имеют взаимных претензий. Это намного облегчит прохождение аудита и снимет достаточно большое количество возможных вопросов.

Михаил:

Ясно. Значит, представил клиент всю первичную документацию, дальше как идёт процесс? Предположим, в середине или весной текущего года вы подготовили отчётность за завершённый 16-й, если я не ошибаюсь, год, если мы говорим про Кипр, предположим, в Гонконге совпало с календарным годом, и дальше что вы делаете?

Виктор:

После получения первичных документов проходит их анализ, сверка входящих сальдо на начало периода, то есть на 1 января 2016 года, в первую очередь банковских выписок. Аудиторы должны удостовериться, что баланс и сальдо на 31 декабря 15-го года соответствуют входящим остаткам, перенесенным на 1 января 2016-го. Далее идёт оценка объёма операций компании, после чего происходит оценка необходимых трудозатрат и переговоры с клиентом о стоимости услуг. Это первая обязательная стадия. В случае подтверждения руководством компании тех или иных условий сотрудничества начинается рутинная аудиторская работа, составление отчётности. Если она уже составлена, то её проверка на предмет сверки с первичными документами. Это касается всех статей, как активов, так и обязательств, точно так же, как доходной и расходной частей статей отчёта о прибыли и убытках. Обязательно при этом происходит так называемый сравнительный анализ с предыдущими периодами на предмет того, не поменялась ли учётная политика компании, не было ли каких-то существенных изменений в объёмах операций, неважно, в большую или меньшую, в любом случае это может потребовать дополнительных процедур при прохождении аудита. Например, торговая компания, занимается закупкой и продажей медицинского оборудования, аудиторы видят, что объём закупок и продаж в одном из сегментов или во всей деятельности резко упал, то есть, помимо уменьшения прибыли и рентабельности компании, это также может послужить сигналом о том, что данный проект, компания, признан акционерами не очень удачным, и возникает вопрос о продолжительности жизнедеятельности компании.

В случае, если у аудиторов возникнут сомнения в том, насколько компания будет в дальнейшем продолжать своё существование, они могут потребовать дополнительное разъяснение о том, как компания собирается финансировать свою будущую деятельность, например. Это делается, потому что отчётность в соответствии с МФСО и другими общепринятыми мировыми стандартами, исходя из принципа, что компания продолжит свою жизнедеятельность как минимум на период более одного года после даты составления отчётности. В случае, если у аудиторов возникают сомнения по этой причине, они делают договор, раскрывая данный вопрос в аудиторском заключении и в примечаниях к отчётности, например. Мы немного поговорили про Кипр, теперь я хотел бы заострить внимание на гонконгских требованиях аудита. Это практическая рекомендация, полученная из непосредственного общения с аудиторами: в последнее время мы несколько раз получали запросы от гонконгских аудиторов, особенно по подтверждению третьих сторон, от контрагентов, мы говорим о взаимных обязательствах и расчётах, о представлении оригиналов документов. С чем это связано? Выяснилась такая история: налоговые органы Гонконга несколько раз при проверках деятельности компаний, особенно бенефициарами которых являются граждане СНГ, выявили несоответствие реальных документов с представленными аудиту в электронном виде. В случае отсутствия документов или их утери представлялись, видимо, проекты, драфты, отрывка. В связи с этим при возникновении сомнений в подлинности или в реальности того или иного документа аудиторы запрашивают оригиналы. В первую очередь мы видим в этом проблему даже не в том, есть ли документы или нет, а в том, что в связи с удалённостью Гонконга это достаточно сильно затягивает по времени и по расходам, расходы на аудит тоже увеличиваются, потому что доставка делается экспресс-почтой или DHL, и это существенные суммы. Но в большей степени это временные затраты, поскольку документы надо ещё найти, руководство компании, акционеры находятся в одной стране, хранилище документов находится в другой стране, Гонконг — это третья страна, из-за этого процесс может затянуться, что в случае нарушения сроков подачи повлечёт за собой штрафные санкции, дополнительное внимание налоговых органов, возможно, инициирование проверок, в том числе запрос о так называемом офшорном статусе компании, который сейчас мы стали получать часто, а раньше это было редко по гонконгским компаниям.

Запрос по офшорному статусу предполагает достаточно подробный отчёт менеджмента компании, его цель заключается в том, что компания должна подтвердить в первую очередь, что она не ведёт деятельность на территории Гонконга. В этом случае по гонконгскому законодательству, в случае наличия у неё прибыли, она не должна платить налоги. Если у налоговых органов возникают на этот счёт сомнения, они могут потребовать любые документы, имеющиеся в наличии, и это тоже достаточно затратная процедура, и по времени, и по деньгам. Поэтому мы призываем всех наших действующих и потенциальных клиентов в случае с гонконгскими компаниями более оперативно собирать документы и начинать процесс подготовки отчётности, и более аккуратно, чтобы не откладывать это на последний момент, потому что в случае, если вы не успеваете, вы можете запросить продление сроков представления, но в последнее время мы стали получать иногда отказ, раньше шли навстречу. В первую очередь отказы по запросам на подтверждение офшорного статуса компании, что может повлечь намного более серьёзные штрафные санкции и доначисление налогов, если налоговые органы не получат вовремя ответа, они могут просто признать, что компания какую-то деятельность вела на территории Гонконга, насчитает налогооблагаемую прибыль, базу самостоятельно, без консультаций с клиентом, выставит налоги, и поскольку это за несколько предыдущих периодов происходит, будут и штрафы, и пени, что может привести к достаточно серьёзным финансовым потерям, хотя кажется, что это не очень существенная процедура.

Михаил:

У меня есть ещё один вопрос по Гонконгу, но перед тем, как я его задам, я отвлекусь на вопросы наших уважаемых зрителей. Я видел, что вы просите возможность прокрутки слайдов в презентации, к сожалению, технической такой возможности нет, но эту презентацию мы разошлем всем участникам. Хочу напомнить, что у вас есть возможность задавать вопросы, мы будем рады на них ответить, если они будут укладываться в тематику данного вебинара.

Что касается гонконгских компаний, вопросов по офшорному статусу и т.д., бывали ли ситуации, когда облагалась какая-то прибыль гонконгской компании в Гонконге? Когда какая-то деятельность признавалась совершённой на территории Гонконга и по этой причине попадала под налогообложение, налог на прибыль?

Виктор:

Хороший вопрос, спасибо. Да, это достаточно редкие случаи, но они есть. Например, в нашей практике был прецедент, когда гонконгская компания, занимающаяся поставками высокотехнологичного, высокоточного, очень дорогого оборудования из Китая, Малайзии, стран Юго-Восточной Азии, где много таких производств, осуществляла морскую перевозку груза в Европу. Одним из пунктов перевозки такого груза в Европу являлась остановка судна в порту Гонконга, было документальное оформление (трастовый документ) того, что представитель компании посетил данное судно. В связи с этим гонконгские налоговые органы, поскольку часть операций проводилась на территории Гонконга (длинная история с огромной перепиской, бесчисленным количеством апелляций), обложили почти всю сумму перевозимого оборудования как прибыль по ставке 16,5%. Плюс, поскольку проверка была за два предыдущих года, насчитали штрафных санкций. Сумма была достаточно крупная, в районе 500 000 долларов, в связи с этим представителям компании пришлось несколько раз подавать апелляции, нанимать адвокатов в суде Гонконга, проводить дополнительные экспертизы, в том числе нужно было представить документы от конечного получателя и от отправителя и сверить, что не было нарушений герметичности контейнеров при передаче. Там пытались доказать, что это была личная инициатива сотрудника, связанная с его личными делами и никак не связанная с деятельностью компании (посетить судно), но поскольку в судовом журнале было учтено, что он передавал определённые пакеты, требование было удовлетворено лишь частично, во внесудебном порядке вопрос был решён, сумма была значительно уменьшена, но там были очень большие расходы на адвокатов и на консультантов, но в районе 50 000 долларов.

Михаил:

То есть поход сотрудника компании на судно обошёлся в кругленькую сумму.

Виктор:

Да, казалось бы, такая мелочь. Но вопрос в том, что на самом деле компания решила сэкономить на доставке через международную курьерскую сеть, и сэкономила она так порядка 100–150 долларов.

Михаил:

То есть, пытаясь сэкономить 100–200 долларов, потеряли десятки тысяч. Плюс время, нервы.

Виктор:

Тут очень важный вопрос в том, что незнание закона не освобождает от ответственности. Когда вы проводите крупные операции, наша рекомендация, когда у вас есть сомнения, лучше проконсультироваться, это сэкономит и нервы, и деньги. Например, как построить документооборот.

Михаил:

С Кипром такой проблемы нет, как в Гонконге, потому что деятельность компаний облагается налогом, не нужно подтверждать офшорный статус, насколько мне известно, и там весьма низкая ставка, 12,5% налог на прибыль, достаточно либеральные возможности по отнесению расходов на уменьшение налогооблагаемой базы, аудиторы по-прежнему достаточно лояльно относятся даже сомнительных расходов на налогооблагаемую базу, поэтому вопрос возникает только с налогообложением. Не знаю, были ли случаи применения неожиданных ставок, налогообложения тех операций, которых клиент не предполагал, что будут облагаться, и т.д.

Виктор:

Я готов с вами согласиться, но небольшой комментарий: в последнее время мы рассылаем нашим действующим и потенциальным клиентам обязательное письмо, в котором мы настоятельно рекомендуем налоги на Кипре все-таки платить. Каким образом это происходит? Например, компания клиента имеет обороты несколько миллионов, а то и десятки миллионов долларов в год выручки, по разным причинам из имеющихся схем бизнес-процессов, существующих у компании, расходы приблизительно равны стоимости выручки. С точки зрения клиента, он платить ничего не должен. Тут возникает вопрос о том, насколько эти расходы относятся к внешним контрагентам, а не к его же компаниям или к компаниям, так или иначе аффилированным с данным акционером или с данной компанией. В случае подозрения у аудиторов и потом у налоговых органов, аудиторы и рекомендуют предпринять те или иные действия, составить тот или иной расчёт по налогам, конечное решение, безусловно, за клиентом. Мы можем рекомендовать, что клиент должен по нашему расчёту заплатить 20 000 евро налогов, клиент может считать это неправильным, приложить подтверждающий намного меньшую сумму документ. Или клиент говорит, что все понесённые расходы в рамках рыночной деятельности экономически целесообразны, а вообще убытки в этом году, ничего платить не будет. На практике данная позиция имеет право на существование, но несёт определённые риски — дополнительные проверки налоговыми органами данных, содержащихся в налоговой декларации компании за тот или иной отчётный период. Из чего исходят налоговые органы? В первую очередь из рыночной целесообразности, с точки зрения налоговых органов и здравого смысла любая компания, если она является коммерческой компанией, существует для извлечения прибыли, работать в убыток сознательно никто не будет. Да, есть определённые обстоятельства, влияние рынков, кризисы и т.д., когда это действительно так, но это должно быть подтверждено, то есть расходы должны соответствовать рыночным. Что происходит достаточно часто, когда у налоговых органов возникают сомнения? Они просят, во-первых, доказать, что контрагенты, у которых были произведены закупки или иные расходы, не являются связанными сторонами с компанией, и для себя во внутреннем циркуляре кипрской налоговой существует небольшая таблица-памятка о минимальной маржинальной доходности компаний по тем или иным операциям. Подробно мы затронем тему по финансовым вложениям, по займам, привлечённым и выданным, в последней теме нашего вебинара, но могу сказать, что на текущий момент рассматривается минимальная маржинальность в размере 5%, мы имеем в виду валовую прибыль, прибыль в продажах. Конечно, кроме закупок у компании существуют финансовые затраты, проценты, административные расходы, но обычно их доля не так велика, как прямые расходы на торговую деятельность. Исходя из этого наша рекомендация такая: да, мы можем минимизировать законным образом налоговые платежи, но следует отличать tax evasion и tax avoidance, то есть tax avoidance — избежание налогов и использование всех законных способов при планировании и осуществлении торговых операций для минимизации налоговых последствий, а tax evasion — это сознательное планирование операций таким образом, чтобы избежать уплаты налогов.

Михаил:

Уклонение.

Виктор:

Абсолютно верно. Либо занизить доходы, либо завысить расходы. На это внимание обращается в первую очередь, поэтому мы рекомендуем нашим клиентам разумную сумму налогов обязательно заплатить, тем самым не вызывать раздражения и внимания налоговых органов. Аудиторы рекомендуют то же самое, но, как я уже сказал, окончательное решение остаётся за клиентом.

Михаил:

Хорошо. Мы разобрались, что на этапе проверки первичной документации, на этапе подготовки финансовой отчётности решаются вопросы налогов и налогообложения, аудиторы дают свои рекомендации. Дальше, как я понимаю, всё подходит к тому, чтобы аудиторы дали своё заключение по отчётности. Как мы знаем, отчётность подписывается руководством компании, директором или председателем совета директоров, аудит выдаёт своё заключение. Как я понимаю, многим клиентам важно, чтобы аудитор дал положительное заключение, чтобы он признавал достоверность содержащихся в отчётности данных и прочее, не выражал никаких сомнений и т.д., особенно это становится сейчас важным для российских клиентов, использующих иностранные компании, кипрские и гонконгские, ввиду того, что эту отчётность и аудиторские заключения зачастую приходится представлять уже в России в налоговых органах в рамках работы по контролируемым иностранным компаниям, по их декларированию. Об этом мы уже несколько раз говорили на прошлых наших вебинарах. Поэтому положительное и безоговорочное заключение аудиторов приветствуется еще и с этой точки зрения. Если можно, расскажите, какие тонкости могут быть с аудиторскими заключениями, с какими сложностями вы сталкивались на практике, какие могут быть обходные пути, если есть несогласие между клиентом и проверяющим его отчётность аудитором.

Виктор:

Существует такая практика, в том числе и по КИКам, для российских коллег стоит ещё раз напомнить, что в ст.309.1 Налогового кодекса РФ чётко прописано, что аудиторское заключение в целях представления отчётности по КИК не должно содержать отрицательного мнения или отказа от выражения мнения, то есть мнения с оговоркой де факто должны приниматься без каких-либо возражений.

Михаил:

Главное, чтобы эту оговорку не посчитали отказом.

Виктор:

Да. Поэтому я бы хотел обратить внимание наших слушателей и ваше на три вида модифицированных заключений. Безусловно, положительное заключение — это самый лучший вариант, когда аудитор подтверждает отчётность, и в заключении указано, что отчётность во всех своих существенных аспектах содержит справедливые и правдивые отражения финансовых событий за отчётный период. Это идеальная ситуация, всё хорошо, отчётность можно всем показывать: и в налоговые органы, и инвесторам, кредиторам и другим заинтересованным лицам. В случае, когда создаётся основа для мнения с оговоркой, того самого пограничного заключения, которое не является отрицательным или отказом, но в то же время содержит определённые акценты статей баланса или отчёта о прибыли и убытках финансовой отчётности компании. Я подготовил специально слайд, что является основой мнения с оговоркой, или unqualified opinion, как пишут в кипрских и иностранных компаниях. Аудитор получил большинство существенных документов, возникли вопросы к одной или двум частям отчётности, например, в совокупности его всё устраивает, но какие-то отдельные части не удовлетворяют. Тут существует некая разница между толкованием, принятым в РФ и в международной практике, оно не закреплено, мы тоже руководствуемся тем же самым 705 международным стандартом аудита, однако кипрские и гонконгские аудиторы дают определённые детальные различия. Они могут обратить внимание потенциальных пользователей отчётности, например, на то, что компания понесла убытки, и у них возникает вопрос о её дальнейшем существовании, обычно либо в самом заключении, либо в примечании даёт пояснения, что акционеры компании гарантировали в случае необходимости дать небольшое финансирование, поэтому идёт только привлечение мнения без квалификации заключения, то есть без оговорки. И следующий вариант заключения с оговоркой, когда аудитор не может получить надлежащие аудиторские доказательства по каким-то достаточно существенным статьям, но приходит к выводу, что влияние данных событий и отсутствие данных документов не существенно, если говорить про всю отчётность целиком. Например, дебиторская задолженность в такой-то сумме не была подтверждена третьими лицами, пишется сумма без указания контрагента, а во всех остальных общественных аспектах отчётность справедливо и верно отражает все факты.

Михаил:

Такое заключение не будет считаться отрицательным? Например, нашими налоговыми органами.

Виктор:

Я считаю, что такое заключение не должно считаться отрицательным, даже если мы возьмём российскую практику аудиторскую, достаточно много мнений с оговорками аудиторами выражается, и из моего достаточно большого опыта работы ни разу заключения с оговоркой не были прецедентами каких-то расследований налоговых или других органов. Именно тот факт, что компания честно предъявила отчётность, раскрыла данный факт, скорее говорит за неё, чем против неё, что можно принять к сведению и в будущем исправить такие моменты, то есть получать документы вовремя, представлять их, иметь полную картину финансовой отчётности от и до, и в следующем году получить уже положительное заключение.

Михаил:

Понятно. Вот Денис у нас спрашивает: существует ли уверенность, что при позитивном заключении аудиторов не возникнут проблемы с налоговыми органами, связанные с некачественным аудитом? Например, российские налоговые органы скажут, что это заключение аудиторов им не нравится, даже если оно безоговорочно позитивное, потому что вы подкупили аудиторов или это аудиторы не очень хорошие, или ещё что-то, здесь что вы на этот счёт скажете? Есть какое-то мнение?

Виктор:

С точки зрения российского законодательства по большому счёту у налоговых органов нет такого права, возможности, такой практики пока не существует, мы в этом году имеем в первый раз такую ситуацию, что будет дальше, пока не знаем, но можно сделать аналогии по крупным компаниям, акции которых размещены на бирже или которые являются эмитентом ценных бумаг, которые часто проводят аудит либо весь консолидированный, либо частично, в других странах, то есть заверенные иностранными аудиторами. В таких случаях запросы от российских налоговых органов обычно заканчиваются на: подтвердите, что данная компания работает по законодательству другой страны, Кипра или Гонконга, входит в саморегулируемую ассоциацию, имеет необходимые разрешения, в своём штате имеет сертифицированного аудитора, который является членом одной из крупных международных саморегулируемых организаций, которые базируются в Англии и США, абсолютно не запрещено, если это Австралия или Новая Зеландия, тем не менее эти организации родом из Великобритании, так называемый раритет современного бухгалтерского учёта и международного аудита. Такой запрос может последовать, но я не очень себе представляю, что вы можете показать, кроме выписки, распечатки с сайта саморегулируемых организаций, в моей практике такого не было. Может быть претензия к каким-то статьям отчётности, может быть дополнительный запрос на предмет более детального анализа той или иной части расходов или доходов, больше всего расходы интересуют, которые занижают. Как я уже говорил, ответственность о составлении отчётности в первую очередь лежит на менеджменте, руководстве компании, поэтому когда вы выбираете аудиторов и консультантов для оказания помощи, следует не забывать, что существуют международные стандарты финансовой отчётности, в соответствии с которыми должна быть составлена отчётность, то есть все раскрытия, все пояснения в примечаниях к отчётности должны быть. И те аудиторы, которые, к сожалению, не сталкивались с такой практикой, которые за счёт демпинга, резкого снижения цен на свои услуги, пытаются объяснить клиенту, что это не нужно делать, и так хорошо, тем самым минимизируя свои касты на отчётность, расходы, у таких компаний действительно иногда возникали проблемы. Например, был прецедент недавно, мы получили документы одной из кипрских компаний, передали нашим партнёрам на Кипре, и в процессе выяснилось, что аудиторы, которые раньше были у компании, не подавали отчётность за несколько лет ни в какие органы: ни в налоговую, ни в регистрационную палату. В регистрационную палату директора должны подавать, там были и директора, и аудиторы в одной компании, что тоже кстати немножко противоречит требованиям международного законодательства, то есть это должны быть разные компании, хотя бы даже формально, но тем не менее. Плюс выяснилось, что данная аудиторская компания даже не являлась членом саморегулируемых кипрских организаций, называя вещи своими именами, они просто осуществляли мошенническую деятельность, они не имели права оказывать эти услуги, но клиент не стал по какой-то причине проверять этих аудиторов. Конечно, мы помогли клиенту, составили отчётность за 4 года, клиент ещё раз заплатил, как вы понимаете, плюс ещё заплатил штрафные санкции и лишился бы компании, поскольку уже было письмо в государственной газете Кипрской республики о том, что данная компания подлежит принудительной ликвидации в связи с непредставлением отчётности, ни разу с даты её регистрации. А у компании очень серьёзный актив, это инвестиции в один достаточно крупный российский завод, если бы они не обратились к нам, то у компании были бы очень серьёзные проблемы, у них были бы серьёзные проблемы с имущественными правами на данное предприятие.

Михаил:

Удалось эту ситуацию урегулировать?

Виктор:

Да, удалось, во взаимоотношения с предыдущим аудитором мы не вступали, это не наша зона ответственности, но клиент остался доволен, хотя ему это стоило много нервов, даже не то что затраты ещё раз на то же самое, а в большей степени риск утери контроля над своим активом на много миллионов долларов. Поэтому мы все-таки рекомендуем обращаться к компаниям, которые имеют имя и репутацию.

Михаил:

Получается, те аудиторы не просто обманывали, а ещё и не подавали отчётность в налоговую инспекцию, то есть они не оказывали услуг реально, хотя говорили, что это делали.

Виктор:

Да, в таких случаях могу рекомендовать, если у вас возникают какие-то сомнения, кстати это достаточно частая ситуация, что даже вполне известные провайдеры услуг на Кипре то ли забывают подать, то ли это особенности…

Михаил:

Как это проверить?

Виктор:

Следует направить запрос о представлении подтверждения о подаче отчётности как в регистрационную палату, так в первую очередь и в налоговую инспекцию.

Михаил:

Подождите, а нет какого-то более простого пути, через интернет, зайти на сайт?

Виктор:

Нет, к сожалению.

Михаил:

По-моему, за небольшую плату отчётность по Кипру можно получить через интернет?

Виктор:

Да, за деньги можно, но для этого надо там зарегистрироваться, оплатить какой-то сбор и получить информацию о том, что отчётность сдана.

Михаил:

Если она сдана, то она там есть, а если не сдана, то её там, вероятно, нет?

Виктор:

Да, но для этого нужны определённые подтверждения, туда любой человек не может зайти и зарегистрироваться и посмотреть.

Михаил:

Но можно обратиться к профессиональной компании, например к нам, и мы поможем это проверить за небольшие деньги.

Виктор:

Да, это чтобы быть уверенным. Плюс не надо забывать один момент, что иногда проходит до полугода, а иногда и чуть более между подачей отчётности и отражением её на сайте регистрационной палаты, то есть обработка может занимать до полугода.

Михаил:

Одним словом, надёжность провайдера достаточно важна, поскольку проверить, реально ли сдана отчётность, не всегда возможно, тем более что не всегда мы это можем сделать сразу, поэтому надёжнее работать через проверенного, надёжного, рекомендованного провайдера, если это не большая аудиторская четвёрка, а это другие деньги. По крайней мере это должен быть кто-то известный, узнаваемый, компания с какой-то достаточно хорошей репутацией.

Виктор:

Либо если клиент сам разбирается в этом, он может постоянно требовать подтверждения того или иного.

Михаил:

Может ли клиент попросить от самой компании-провайдера, наподобие нашей компании, которая осуществляет ему всю работу по подготовке финансовой отчётности, по получению заключения аудиторов, по подаче в налоговые органы, Кипра или Гонконга, представить какое-то подтверждение, свидетельство того, что отчётность действительно была сдана?

Виктор:

Из опыта работы нашей компании, наши клиенты не требуют и не просят, мы сами представляем.

Михаил:

А может ли потребовать? И что будет таким подтверждением?

Виктор:

Во-первых, консультант обязан представить подтверждения по требованию.

Михаил:

Как они выглядят?

Виктор:

Для Кипра это два варианта: либо скан налоговой декларации, она сейчас подаётся в электронном виде, то есть на ней будет дата подачи, либо это выписка из внутреннего налогового реестра, почти у каждой уважающей себя аудиторской компании есть подписка, они делают через неё, по сути, период, когда это делалось на бумаге, в прошлом. Соответственно, это одна страничка скана, где указано название компании, её налоговый номер, дата подачи и статус: подано-принято, submitted accepted, это что касается налоговой декларации. Что касается подачи в регистрационную палату отчётности, то по большому счёту эти данные на самой отчётности не содержатся, там печать с датой не ставится, поэтому это можно запросить тот реестр, о котором мы говорили, это два разных реестра.

Михаил:

То есть провайдер может это запросить сам и представить своему клиенту.

Виктор:

Да, там будет написано название компании, статус active в случае, если всё нормально, дата подачи финансовой отчётности.

Михаил:

То есть два органа — налоговая и регистрационная палата. И в случае с Кипром, и в случае с Гонконгом?

Виктор:

Да. В первую очередь, чтобы не вводить в заблуждение ни вас, ни слушателей, в первую очередь будем уважать налоговую, плюс на Кипре ещё существует форма НЕ 32. Это ежегодный годовой отчёт, который тоже нужно подавать, он подаётся на базе отчётности в регистрационную палату. Регистрационная палата больше ориентируется на него, чем на саму отчётность. Это сублимированные данные из отчётности, краткие выжимки, то есть им не нужно 20–30 страниц, это основные результаты, это названия, что всё подано, что компания является активной и работает в соответствии с законодательством.

Михаил:

Хорошо. Давайте ответим на вопрос, поступивший от Анастасии: как вносятся уточнения в аудиторскую отчётность в Гонконге? Был ли такой опыт?

Виктор:

Да, сталкивались именно по Гонконгу. Принцип везде одинаковый, в Гонконге нужно переподать в таком случае саму отчётность и, если изменения в отчётности затронули прибыль, переподать налоговую декларацию. Есть ещё один вид отчётности, это если гонконгская компания имеет в штате сотрудников, они могут жить и работать где угодно, по срочному договору, это может быть гражданин России. Например, мы сейчас не рассматриваем филиалы, представительства и т.д., то есть если это влияет на какие-то расчёты, то отчёт тоже нужно переподать, но это редкая ситуация. Инициируется написание соответствующего письма: «Уважаемые господа, в связи с теми или иными событиями, например с пересмотром итогов такого-то периода, мы сообщаем о таком-то существенном изменении на такую-то сумму, прилагается отчётность и уточнённая документация в случае необходимости». Надо пояснить следующее: соответствующий международный стандарт финансовой отчётности, который по сути действует и в Гонконге, в случае, если данные изменения не являются существенными или искажающими отчётность компании за предыдущий отчётный период, вы можете их отразить уже в отчётности следующего периода, сделать соответствующую сноску в примечании, это не возбраняется, для нерезидентных компаний в Гонконге вполне нормальная процедура, потому что из-за расстояний, ведь часть документов между странами ещё в письменном виде ходит, в бумажном, где-то что-то потерялось, не дошло, действительно бывает, что какое-то подтверждение или счёт приходит через полгода-год, когда отчётность уже сдана. То есть вы можете не знать о том, что вы что-то должны или вы что-то забыли, это вполне нормальная процедура. И, как ни странно, сумма эта может быть весьма значительной: например, у вас в компании 10 млн долларов оборот, к вам пришёл счёт на 50 000 долларов, вы про него забыли, а на отчётность он влияет, на расчёт прибыли, на налоги может повлиять, если гонконгская компания является контролируемой иностранной компанией с точки зрения РФ.

Михаил:

Хорошо. И второй у Анастасии вопрос: есть ли интернет-ресурс в Гонконге для проверки и сдачи отчётности?

Виктор:

Да, ресурс такой есть, но внешние пользователи не имеют к нему доступа.

Михаил:

То есть нужно обращаться к вам.

Виктор:

Да, там интересная вещь. Там есть реестр, который вроде как существует в открытом доступе, но в нём практически нет никакой информации, даже название компании не всегда указано, работа над этим ведётся, рассматриваются варианты получения более публичного доступа к этому реестру, но Гонконг очень заинтересован в сохранении конфиденциальности информации, и финансовой отчётности, и данных о компаниях, их бенефициарах, эффективности и т.д. Поэтому за этим следят достаточно строго. Отличается в какой форме ведётся следующая процедура: мы говорим о том, что стандартно мы подаём и отчётность, и налоговую декларацию одновременно, на самом деле налоговая декларация должна быть на месяц раньше отчётности, но обычно происходит вместе, мы обязательно получаем в сопроводительном письме штампик, что это было принято, условно, 27 апреля 2017 года, штамп из налоговых органов или от других, куда подаётся, в 95% случаев эту дату можно считать датой завершения отчётности по данному периоду, но тем не менее, поскольку это очень существенный момент, есть 5%, то это нужно отслеживать. Через какое-то время, обычно это месяц-два, иногда максимум три, приходит подтверждение из налоговой инспекции о том, что данная отчётность и декларация приняты, возражений нет. Это краткое письмо, буквально на полстраницы, оно приходит на регистрационный адрес компании, то есть ваш регистрационный агент, если вы поддерживаете с ним нормальные отношения, а так и должно быть, он должен сам эти вещи вам пересылать, как минимум скан, если нет, у него можно это затребовать абсолютно по той же процедуре, как и с Кипром.

Михаил:

Понятно. Правильно я понимаю, что сейчас отчётность подаётся в электронном формате в органы Кипра, Гонконга? Или остались ещё в бумажном виде?

Виктор:

В Гонконге подаётся в бумажном виде пока, для этого гонконгские аудиторы обычно запрашивают 4, а то и 5 бумажных экземпляров, подписанных директорами, и аудиторы их тоже подписывают потом. Соответственно, там 2 экземпляра идут клиенту и 3 экземпляра: один остаётся, оригинал, на хранение у аудитора, один подаётся в налоговую, другой в аналог нашей регистрационной палаты.

Михаил:

А на Кипре?

Виктор:

Всё в электронном виде, бумажный пока никто не запретил, но это уже практически не используется, по крайней мере мы и наши партнёры с этим не сталкивались. Чтобы быть до конца точным, данное требование в бумажном виде на Кипре существует при ликвидации компаний, когда вы официально проходите ликвидационную процедуру, вы подаёте информацию в налоговые органы о компании за все предыдущие периоды, поэтому если компания существует, например, с 2009 года, тогда ещё не было электронной системы, то есть вам нужно будет это распечатать. Они требуют распечатки за все предыдущие периоды, но это именно при стадии ликвидации, при подаче в этом нет необходимости. Обычно консультанты или аудиторы запрашивают, какое количество копий вам нужно. Наши клиенты просят 1 или 2, в основном им достаточно электронной копии, но это по желанию, несколько копий входит в цену аудита.

Михаил:

Спасибо большое. Мне кажется, это очень познавательный разговор про аудит и отчётность на Кипре и в Гонконге. Спасибо всем зрителям, кто задаёт вопросы. Последний вопрос, который мы оставили на десерт, это вопрос кипрских сделок и кипрских займов, так называемых back to back, которые достаточно популярны всегда были, так называемые зеркальные займы, и других сделок между аффилированными лицами, в том числе начало действия законодательства про трансфертное ценообразование. Если можно, расскажите пару слов об этих изменениях, которые происходят для Кипра.

Виктор:

Где-то в конце 2016 года была получена информация от наших партнёров, не только нами, что с 1 июля 2017 года принципы маржинального дохода, о котором я упоминал ранее, то есть на выдачи зеркальных займов back to back, как их называют, стандартная схема, раньше работа, которая велась, российская компания получает от кипрской, а кипрская бивиай, Сейшелы, какой-то офшор, то есть транзитом, транзитные займы, и поскольку большая часть компаний делает следующим образом: займ от бивиаевской компании 5% годовых, а займ от кипрской на российскую 5,01%, то есть доходной части не возникало, и кипрская компания не платила никаких налогов, её значение было в виде некой прослойки для использования договора во избежание двойного налогообложения, когда российская компания возвращала проценты без какого-либо налога, сэкономив 20% налога на этом. То есть с точки зрения российских законодателей, одна история: кипрским было не очень комфортно и приятно от того, что ничего не задерживается на Кипре, поэтому была введена таблица, о которой я вскользь упоминал, где минимальная маржа по этим займам для целей налогового учёта должна была быть (действует где-то с 14 года) 0,35%. Например, если бивиаевская компания вывела на кипрскую заём под 5% годовых, то, несмотря на то, что написано в договоре, условно, между кипрской и российской компаниями, если кипрская компания перевыдала заём, всё равно будет считаться, что она его выдала под 5,35%.

Михаил:

То есть меньше ставка быть не может.

Виктор:

На текущий момент это признано нецелесообразным, да это и странно, такого в мире особо не существует, это не официальная норма внутреннего циркуляра, официально она нигде не прописана, поэтому было такое двоякое понимание клиентами. Вопрос был: где это написано, закон ли это, если нет, то почему нужно ему следовать? Ответа, что налоговые органы вам пересчитают начисленные налоги, для юридического анализа этого вопроса особо не существовало. В связи с этим кипрские власти признали, что это действительно не совсем корректно, и сейчас разрабатывается полное законодательство о трансфертном ценообразовании, где будет прописано, что и как оценивается с точки зрения правила вытянутой руки. Понятно, что не всем сделкам и транзакциям можно найти их рыночные аналоги, но тем не менее бремя доказательства того, что сделка выполнена в рамках рыночных отношений, будет лежать на компании, которая является налоговым плательщиком, налоговым резидентом Кипра. Поэтому пока сложно сказать, что и как будет, но общие правила везде одни и те же, поскольку Кипр является членом Евросоюза, то законодательство будет отвечать требованиям и директивам Евросоюза, это говорит о том, что с точки зрения рыночных норм займы привлекаются и выдаются под определённые проценты, это публичная открытая информация. Понятно, что займы — это не кредиты, по займам между юридическими лицами ставки несколько выше за счёт более высоких рисков, бывает по-разному, но если ставка резко отличается в ту или иную сторону, то это уже первый сигнал аффилированности компании, применения каких-то правил трансфертного ценообразования, контроля цен, со стороны налоговой в первую очередь, поскольку обычное правило какое-то любое плюс 2–3%, то есть средняя ставка привлечения в районе 2%, точно не помню, сейчас ставка депозитов на Кипре по итогам 16 года составляет 1,4–1,5% — это самое большое, то есть можно брать её.

Михаил:

Вы сказали, плюс 2–3%, как раз те самые 5% за риск. 0,35% маржа, которая минимально должна облагаться налогом на прибыль на Кипре. Наверное, это скромная достаточно сумма.

Виктор:

При миллионных займах это порядка 5000–10 000 долларов прибыль. А которая считается ещё 12%, это получается до 1000 долларов налог в год, а учитывая, что эти суммы ещё покрываются обычно административными расходами на тот же аудит, бухгалтерский учёт и прочие консультации, то в итоге получается, компания платит 50–100 долларов налогов. Естественно, кипрский бюджет это не устраивало, но это устраивало многих владельцев кипрских компаний, но сейчас такие временна, что ужесточается законодательство, в том числе и налоговое. При этом важный момент, я подчеркну, в первую очередь это направлено на сделки, со связанными аффилированными сторонами, чтобы избежать перекладки из одного кармана в другой, когда компании находятся в разных юрисдикциях и при этом избегают где бы то ни было налогов, находятся в полностью безналоговом режиме.

Михаил:

Вы сказали про более жёсткие требования по раскрытию в отчётности операций такого рода.

Виктор:

Да, то есть сейчас по большому счёту подход к раскрытию связанных сторон очень неформальный, на практике это выглядит следующим образом (я говорю о компаниях, входящих если не в четверку, то в первую десятку): идёт такой запрос, эта компания аффилирована с вашей структурой? Ответ — нет. Это устраивает. То есть вопросы возникают только в том случае, когда явно видно, что это аффилированные стороны, например, когда это единственный кредитор или займодатель, тут даже вопросов не возникает, если это в течение какого-то длительного срока, плюс если условия явно не рыночные, плюс часто бывает выданный займ не обслуживается, то есть по ним не происходит уплата процентов, деньги выдались, потом они во что-то вложены, обратной отдачи от них нет. Например, бивиай переводит на Кипр, обратно Кипр с ними не расплачивается, это вызывает большие вопросы по аффилированности. И если там будет большая процентная ставка, её могут просто не признать как расходную часть, а доходную признают всегда. Поэтому если это будут неразрешённые расходы, то сумма налогов будет достаточно существенная в случае, если налоговые органы признают. По сути, законодательство, которое сейчас разрабатывается, эти правила и так существуют в стандартах и т.д., но без локального, местного закона всегда возникают риски того, что иностранные резиденты задаются вполне логичным вопросом, на основании чего они должны отчитываться и платить те или иные суммы. Разработку данного законодательства надо принять во внимание уже сейчас, не ждать его принятия, то есть соответствующим образом перестраивать свои бизнес-процессы.

Михаил:

Это речь идёт и про Кипр, и про Гонконг?

Виктор:

В данном случае пока про Кипр, про Гонконг пока такой информации нет.

Михаил:

Одним словом, осторожно планируйте сделки со своими аффилированными компаниями, учитывайте эту тенденцию, что аудиторы будут более внимательно относиться к проверке таких операций, чтобы не подпадать на серьёзные требования со стороны налоговой или аудиторов, лучше эти сделки проговаривать и продумывать вместе со своими консультантами, которых, как нам кажется, целесообразно подключать ещё на этапе до закрытия отчётного финансового периода, а не после, когда уже операции все совершены, и нет возможности в них что-то изменить.

Виктор, большое спасибо, было очень интересно послушать про отчётность Кипра и Гонконга. Будем рады вас видеть на наших следующих вебинарах. Совсем скоро мы поговорим про выбор оффшорной компании для ведения бизнеса в условиях глобальной деофшоризации, поговорим о различных юрисдикциях, послушаем рекомендации по этому поводу. Коллеги, будем рады вас видеть снова. Презентацию текущего вебинара вышлем вам. Были рады быть вам полезными и будем рады быть полезными вам в будущем.